北京5月20日訊（記者韓藝嘉 華青劍）日前，山東證監(jiān)局的一張行政處罰決定書，讓潤達(dá)醫(yī)療(603108.SH)內(nèi)幕交易事件浮出水面。云鋒基金執(zhí)行董事駱怡天的母親徐琍玲內(nèi)幕交易潤達(dá)醫(yī)療，被罰3萬元。

　　行政處罰決定書指出，徐琍玲與駱怡天在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在聯(lián)絡(luò)接觸。徐琍玲在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易潤達(dá)醫(yī)療股票的行為與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明，其行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成第二百零二條規(guī)定的內(nèi)幕交易行為。

　　徐琍玲分別于2016年12月19日轉(zhuǎn)入資金50萬元、12月23日轉(zhuǎn)入10萬元、12月28日轉(zhuǎn)入40萬元，2016年12月19日至2017年1月12日累計(jì)買入潤達(dá)醫(yī)療股票成交32100股，成交金額997039元，成交均價31.06元。上述資金轉(zhuǎn)入、股票買入時點(diǎn)與內(nèi)幕信息的形成、變化基本一致，交易行為存在明顯異常。上述股票在敏感期內(nèi)全部賣出，經(jīng)上海證券交易所計(jì)算，虧損31204.75元。

　　內(nèi)幕信息的形成過程發(fā)生在2016年。2016年10月下旬，潤達(dá)醫(yī)療法定代表人、董事長與駱怡天進(jìn)行了會面溝通，其間曾提及云鋒基金控股了瑞萊生物。之后，潤達(dá)醫(yī)療董事長認(rèn)為瑞萊生物具有一定的投資價值，遂與駱怡天開始洽談接觸。2016年12月2日，雙方初步達(dá)成合作意向。

　　2017年5月9日，潤達(dá)醫(yī)療披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》和摘要，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買瑞萊生物100%股權(quán)，并向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集資金。

　　2017年9月23日，潤達(dá)醫(yī)療發(fā)布公告稱，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。終止后，公司擬與公司參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金（非公司控股主體）共同以現(xiàn)金方式投資瑞萊生物。之后，潤達(dá)醫(yī)療以1億元買下瑞萊生物8.4818%股權(quán)。

　　2018年3月20日，潤達(dá)醫(yī)療發(fā)布出售資產(chǎn)公告，出售瑞萊生物8.48%股權(quán)，交易合計(jì)1.03億元。

　　潤達(dá)醫(yī)療11.79億元收購瑞萊生物100%股權(quán)夭折

　　2017年6月6日，潤達(dá)醫(yī)療發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂版）》。公司擬以非公開發(fā)行人民幣普通股并支付現(xiàn)金的方式向Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞萊恒泰、深圳銳濤、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司購買其合計(jì)持有的瑞萊生物100%股權(quán)，交易價格為11.79億元。

　　其中，潤達(dá)醫(yī)療以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買 Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、瑞萊恒泰、Ocean Hazel、深圳銳濤、深圳祺盛持有的瑞萊生物共計(jì)95.36%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購買WJR 公司持有的瑞萊生物4.64%股權(quán)。

　　瑞萊生物主要從事即時診斷試劑及配套儀器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，隸屬于體外診斷行業(yè)中的細(xì)分領(lǐng)域即時診斷行業(yè)。潤達(dá)醫(yī)療在公告中稱，通過對瑞萊生物的并購，形成全面覆蓋高端至低端產(chǎn)品的POCT產(chǎn)品體系，并且形成覆蓋傳統(tǒng)檢驗(yàn)、POCT、分子診斷的全方位的自有產(chǎn)品體系，豐富公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步增加公司在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢，從而有利于公司保持穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展態(tài)勢，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力。

　　根據(jù)交易報告書披露，瑞萊生物2015年、2016年、2017年1-3月的營業(yè)收入分別為9284.34萬元、1.39億元、3975.06萬元；2015年、2016年、2017年1-3月的凈利潤分別為-2555.60萬元、3826.04萬元、828.80萬元。

　　Fantasy Art 向潤達(dá)醫(yī)療做出業(yè)績承諾，瑞萊生物于2017、2018、2019會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5600萬元、7500萬元、9000萬元。

　　截至2017年3月31日，瑞萊生物凈資產(chǎn)賬面值為8861.28萬元。根據(jù)具備證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)提供的預(yù)估結(jié)果，瑞萊生物100%股權(quán)的預(yù)估值為10.11億元，預(yù)估增值率為1041.03%。

　　基于上述預(yù)估結(jié)果，以及評估基準(zhǔn)日后Ocean Hazel、深圳銳濤及深圳祺盛對瑞萊生物合計(jì) 7786.92萬元的增資，經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易價格初步確定為11.79億元。

　　在支付交易對價方面，潤達(dá)醫(yī)療支付股份對價9.46億元，發(fā)行股份價格為30.05元，折合股份數(shù)量為3149.70萬股。另外潤達(dá)醫(yī)療支付現(xiàn)金對價2.33億元。

　　同時，潤達(dá)醫(yī)療擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 2.75億元，其中部分用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余部分用于支付本次重組的相關(guān)費(fèi)用。

　　然而2017年9月23日，潤達(dá)醫(yī)療發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》。公告表示，相關(guān)各方因就本次重大資產(chǎn)重組原定的支付方式及支付進(jìn)度等核心條款產(chǎn)生分歧，在進(jìn)行多次積極協(xié)商后，綜合考慮各方需求及目前實(shí)際情況，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，經(jīng)各方友好協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　重組事項(xiàng)終止后，潤達(dá)醫(yī)療于2017年10月14日發(fā)布收購資產(chǎn)公告，公司擬與上海潤帛投資管理中心、蕪湖潤杰投資管理中心以及寧波梅山保稅港區(qū)涌瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)以合計(jì)人民幣11.79億元的價格共同受讓Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited、Allied Top Investment Holdings Limited、Blue Core Holdings Limited、WJR Biotech, Inc、深圳市銳濤企業(yè)管理咨詢、深圳瑞萊恒泰生物技術(shù)企業(yè)、深圳市祺盛咨詢管理持有的瑞萊生物100%股權(quán)。

　　本次交易中，潤達(dá)醫(yī)療受讓 Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited 持有的瑞萊生物的8.4818%股權(quán)，交易金額為1.00億元。本次股權(quán)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　2018年3月20日，潤達(dá)醫(yī)療發(fā)布出售資產(chǎn)公告。公司擬向?qū)幉�梅山保稅港區(qū)國金鼎興三期股權(quán)投資基金中心及蕪湖歌斐佳諾投資中心分別轉(zhuǎn)讓持有的瑞萊生物6.92%、1.56%股權(quán)，合計(jì)8.48%股權(quán)，交易金額分別為人民幣8438萬元、1899 萬元，合計(jì)人民幣1.03億元。

　　敏感期買入潤達(dá)醫(yī)療  云鋒基金執(zhí)行董事駱怡天之母內(nèi)幕交易遭罰

　　5月15日，山東證監(jiān)局發(fā)布的行政處罰決定書（【2019】2號）顯示，因內(nèi)幕交易潤達(dá)醫(yī)療股票，徐琍玲被罰3萬元。徐琍玲利用本人賬戶，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，首次買入潤達(dá)醫(yī)療股票，交易方式為網(wǎng)上交易和手機(jī)下單，具有集中、單一交易特征，買入單只股票金額較以往明顯放大。

　　據(jù)悉，潤達(dá)醫(yī)療擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買瑞萊生物100%股權(quán)，并向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集資金的信息，公開前構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。2016年12月2日，劉某、王某東與駱某等以電話會議形式就收購瑞萊生物事項(xiàng)初步達(dá)成合作意向，該時點(diǎn)為潤達(dá)醫(yī)療收購瑞萊生物內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)；2017年5月9日，潤達(dá)醫(yī)療披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》和摘要，該時點(diǎn)為潤達(dá)醫(yī)療收購瑞萊生物內(nèi)幕信息敏感期的終點(diǎn)。駱某是內(nèi)幕信息知情人。

　　徐琍玲與內(nèi)幕信息知情人駱某系母子關(guān)系，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在聯(lián)絡(luò)接觸。徐琍玲在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易潤達(dá)醫(yī)療股票的行為與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明，其行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成第二百零二條規(guī)定的內(nèi)幕交易行為。

　　關(guān)于內(nèi)幕信息的形成過程，行政處罰決定書顯示，2016年10月下旬，潤達(dá)醫(yī)療法定代表人、董事長劉某在國金證券王某東陪同下，與某基金執(zhí)行董事駱某進(jìn)行了禮節(jié)性的會面溝通，其間曾提及該基金控股了瑞萊生物。

　　2016年12月2日，劉某、王某東與駱某等人以電話會議形式就收購瑞萊生物事項(xiàng)進(jìn)行了洽談，雙方初步達(dá)成合作意向。當(dāng)晚，駱某通過電子郵件把《投資框架性協(xié)議》（草稿）以及《保密協(xié)議》發(fā)給王某東，內(nèi)容涉及潤達(dá)醫(yī)療收購瑞萊生物100%股權(quán)、交易對價及支付安排和保密事項(xiàng)等。次日，王某東把此郵件轉(zhuǎn)發(fā)給項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員陳某亮，并讓其轉(zhuǎn)發(fā)給潤達(dá)醫(yī)療的劉某和董事會秘書陸某艷。

　　2016年12月26日，雙方正式達(dá)成合作意向，國金證券等中介機(jī)構(gòu)啟動盡職調(diào)查。2017年2月8日，潤達(dá)醫(yī)療和瑞萊生物的股東方（Fantasy Art Limited）簽署了《投資框架性協(xié)議》。

　　2017年2月9日，潤達(dá)醫(yī)療發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，因正在籌劃收購資產(chǎn)的重大事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請，股票自2017年2月9日起停牌。2017年5月9日，潤達(dá)醫(yī)療披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》和摘要，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買瑞萊生物100%股權(quán)，并向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集資金。

　　記者查詢交易預(yù)案等相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，“劉某”系潤達(dá)醫(yī)療法定代表人、董事長劉輝，“國金證券王某東”系國金證券項(xiàng)目主辦人王衛(wèi)東，“某基金執(zhí)行董事駱某”系云鋒基金執(zhí)行董事駱怡天，“項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員陳某亮”系國金證券項(xiàng)目主辦人陳乃亮，“陸某艷”潤達(dá)醫(yī)療系董事會秘書陸曉艷。

　　截至預(yù)案簽署之日，瑞萊生物的控股股東為Fantasy Art，實(shí)際控制人為虞鋒。虞鋒于2010 年創(chuàng)立云鋒基金。Fantasy Art作為云鋒二期美元基金持有瑞萊生物控股權(quán)的平臺公司，通過Relia Cayman于2015年9月自RDS公司處受讓瑞萊生物之控制權(quán)。

　　公開資料顯示，云鋒基金成立于2010年初，是以阿里巴巴董事局主席馬云和聚眾傳媒創(chuàng)始人虞鋒的名字命名而成，并聯(lián)合一批行業(yè)領(lǐng)袖、成功企業(yè)家和成功創(chuàng)業(yè)者共同發(fā)起創(chuàng)立的私募基金。云鋒基金主要涉足互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、大文娛、金融、物流與消費(fèi)等領(lǐng)域。

　　云鋒基金執(zhí)行董事駱怡天主管醫(yī)療健康領(lǐng)域的投資和管理工作。在加入云鋒基金之前曾就職于德誠資本和美國生物醫(yī)藥專業(yè)基金B(yǎng)ay City Capital，專注于中美生物技術(shù)和醫(yī)藥健康領(lǐng)域的投資機(jī)會。