北京5月27日訊 （記者 韓藝嘉 華青劍）5月22日晚間，中金黃金(600489.SH)披露重組交易草案，公司擬分別向中國黃金、國新資產、國新央企基金、中鑫基金、東富國創和農銀投資等交易對方發行股份及支付現金購買資產。

　　其中，中金黃金向中國黃金發行股份及支付現金購買其持有的中國黃金集團內蒙古礦業有限公司（簡稱“內蒙古礦業”）90.00%股權；向國新資產、國新央企基金、中鑫基金、東富國創和農銀投資等發行股份購買其持有的河南中原黃金冶煉廠有限責任公司（簡稱“中原冶煉廠”）60.98%股權。

　　交易報告書顯示，中金黃金擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過20.00億元，發行股份的數量不超過6.90億股，發行價格為每股6.68元。本次交易中，募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，將用于支付現金收購標的資產的對價、補充流動資金、償還債務。

　　本次交易構成關聯交易，且構成重大資產重組。據交易報告書，中國黃金系中金黃金控股股東，國新資產、國新央企基金、中鑫基金持有對中金黃金具有重要影響的控股子公司中原冶煉廠10%以上股份，因此中國黃金、國新資產、國新央企基金、中鑫基金為中金黃金的關聯方。

　　根據中聯評估出具的《資產評估報告》，以2019年1月31日為評估基準日，本次交易標的資產的評估價值合計為85.05億元。其中中原冶煉廠的交易作價為47.07億元，增值率為13.01%，內蒙古礦業的交易作價為37.97億元，增值率為165.64%。

　　內蒙古礦業主要從事有色金屬礦采、選和礦產資源投資等業務，主要產品包括銅精粉、鉬精粉。據交易報告書，2017年-2019年1月，內蒙古礦業營業收入分別為35.62億元、33.50億元、5.00億元；凈利潤分別為6.73億元、6.32億元、9389.65萬元；經營性活動產生的凈現金流量分別為15.87億元、8.83億元、1.90億元；總負債分別為33.11億元、27.82億元、34.86億元。

　　據記者觀察發現，2017-2018年度，內蒙古礦業的營業收入和凈利潤雙雙下滑；而資產負債率則從2018年12月的55.99%增長至2019年1月的68.74%。

　　據交易報告書顯示，中金黃金與中國黃金簽署了《盈利預測補償協議》。中國黃金承諾內蒙古礦業于2019年度、2020年度和2021年度經審計的礦業權口徑凈利潤合計數分別不低于人民幣7.46億元、7.34億元和 6.91億元。

　　中原冶煉廠主要從事黃金、銅、白銀等有色金屬的冶煉及銷售。據交易報告書，2017年-2019年1月，中原冶煉廠營業收入分別為216.81億元、246.78億元、17.68億元；凈利潤分別為1.52億元、3.55億元、2982.85萬元；經營性活動產生的凈現金流量分別為-9.50億元、12.13億元、-8.14億元；總負債分別為135.61億元、86.46億元、98.57億元。

　　中信證券作為中金黃金本次重大資產重組的獨立財務顧問，在交易報告書中表示，本次交易完成后，中金黃金綜合實力和核心競爭力將得到有效提升，同時公司歸屬于上市公司股東權益規模得到增強，隨著未來中原冶煉廠和內蒙古礦業經營業績的不斷改善以及市場化債轉股減輕財務負擔效用逐漸體現，歸屬于上市公司股東的凈資產和凈利潤規模將不斷提升，有助于提高公司的行業競爭地位。

　　此外，中信證券還表示，本次交易完成后，中原冶煉廠和內蒙古礦業的股權結構將得到進一步整合，有利于增強中金黃金對中原冶煉廠和內蒙古礦業的整體經營決策能力和效率，進一步鞏固中金黃金對中原冶煉廠和內蒙古礦業的的絕對控股地位，符合公司長遠發展戰略，使中原冶煉廠和內蒙古礦業能夠更快、更好地發展。