北京6月6日訊 中國證監會近日公布的行政處罰決定書（〔2019〕40號）顯示，銀信資產評估有限公司（以下簡稱銀信評估）對中安消技術評估項目進行資產評估時，未勤勉盡責，不符合資產評估準則的相關規定，導致出具的評估報告存在誤導性陳述。依據《證券法》第二百二十三條的規定，中國證監會責令銀信資產評估有限公司改正，沒收評估業務收入160萬元，并處以480萬元罰款；對銀信評估首席評估師梅惠民、銀信評估簽字評估師楊建平、銀信評估簽字評估師林美芹給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　2015年初中安消股份有限公司（*ST中安，600654.SH）以資產置換的方式借殼飛樂股份上市。方案顯示，飛樂股份擬在出售14.99億元資產與負債的同時，以發行股份的方式向深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志）購買其持有的中安消價值28.59億元的全部股權，并向中恒匯志非公開發行股份募集配套資金。

　　借殼上市時，中安消子公司中安消技術有限公司虛構盈利預測，導致重組置入資產評估值虛增15.57億元。另外，中安消技術還通過提前確認收入、未按公允價值計量確認收入等手段，虛增2013年度營業收入分別為5000萬元和515萬元。

　　《證券法》第二百二十三條規定：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫�；蛘叱蜂N證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　以下為處罰原文：

中國證監會行政處罰決定書（銀信資產評估有限公司、梅惠民、楊建平、林美芹）

〔2019〕40號

　　當事人：銀信資產評估有限公司（以下簡稱銀信評估），注冊地址：上海市嘉定工業區。

　　梅惠民，男，1957年6月出生，銀信評估首席評估師，住址：上海市徐匯區。

　　楊建平，男，1970年12月出生，銀信評估簽字評估師，住址：上海市徐匯區。

　　林美芹，女，1986年7月出生，銀信評估簽字評估師，住址：福建省三明市三元區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對銀信評估證券違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人銀信評估、梅惠民、楊建平、林美芹的要求，2018年7月17日和2019年1月18日舉行了2場聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、評估項目基本情況

　　2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司）決定向深圳市中恒匯志投資有限公司發行股份，購買其持有的中安消技術有限公司（以下簡稱中安消技術）100%股權，銀信評估為此次重大資產重組的評估機構。

　　2014年4月25日，銀信評估出具《上海飛樂股份有限公司擬收購中安消技術有限公司股權所涉及的中安消技術有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告書》（以下簡稱《資產評估報告》），采用收益法評估，中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%。銀信評估本次項目合計收費160萬元，簽字評估師為楊建平、林美芹，首席評估師為梅惠民。

　　二、銀信評估在對中安消技術進行評估時未勤勉盡責，出具的資產評估報告存在誤導性陳述

　　2013年11月，中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項目建設戰略合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》），項目總金額4.5億元，其中預計2014年確認收入3.42億元，占銀信評估評估時所依據的中安消本部在手合同及意向合同約4.7億元的70%，占中安消技術本部2014年度預測營業收入約5.3億元的65%，占中安消技術2014年度預測營業收入約13.2億元的26%。

　　根據《框架協議》內容，中安消技術需要在框架協議內與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區管委會自行簽訂項目建設合同和還款協議，黔西南州政府積極推進上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府2016年8月15日出具的說明載明，該《框架協議》僅為合作框架協議，具體實施需通過公開招投標程序確定承建單位，且在已完成招標的各縣（市、區）中，均無中安消技術中標。

　　銀信評估未對“班班通”項目《框架協議》予以充分關注，未通過詢問、函證、核對等方式進行調查，未保持應有的職業謹慎，沒有對收益預測履行必要的分析、判斷和調整程序，沒有在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上（“班班通”項目需要經過政府招投標程序，該項目營業收入具有重大不確定性）合理確定評估假設，形成未來收益預測，造成收益預測值和評估值嚴重虛增，致使評估值不真實。銀信評估的上述行為不符合《資產評估準則—評估程序》第十九條、《資產評估準則—企業價值》第七條、第二十七條的規定。

　　以上事實，有相關公告、評估報告和說明、協議、評估工作底稿、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　銀信評估對中安消技術評估項目進行資產評估時，未勤勉盡責，不符合資產評估準則的相關規定，導致出具的評估報告存在誤導性陳述，違反了《證券法》第二十條第二款“為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性”和第一百七十三條“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規定，構成《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的情形。梅惠民、楊建平、林美芹為直接負責的主管人員。

　　在聽證過程中，當事人及其代理律師提出如下申辯意見：其一，事先告知書不應該將《框架協議》在中安消技術本部在手合同及意向合同、2014年中安消技術本部及總體預測營業收入中的占比作為處罰依據；

　　其二，事先告知書錯誤認識了中安消技術整體股權價值評估、2014年盈利預測和“班班通”項目之間的關系，導致證監會認定本案存在收益預測值和評估值虛增存在根本性錯誤�！犊蚣軈f議》可以作為收益預測合理性分析的佐證材料，“班班通”項目的不確定性和項目收入未能實現并不會對盈利預測的合理性分析和評估結論造成影響，不能作為認定盈利預測和評估值虛增的依據。法律或準則并未禁止評估師將《框架協議》作為盈利預測合理性分析的佐證材料。中安消技術最終未能中標系由于評估報告出具之后發生的其他客觀因素所致，并且該等結果不會對收益預測和評估結論造成任何影響；

　　其三，事先告知書混淆了實物資產評估和企業價值評估，《資產評估準則—評估程序》第十九條規定的程序主要是針對房屋、機器設備等實物資產進行調查，并不適用于本案企業價值評估的情況。并且，企業價值評估過程中需要對盈利預測進行合理性分析，準則并未要求評估師必須對佐證盈利預測合理性的每個項目充分關注，并進行詢問、函證、核對等調查程序；

　　其四，銀信評估公司已經保持了應有的職業謹慎；已經對中安消技術的收益預測履行必要的分析、判斷和調整程序，而不需要對收益預測佐證材料中的具體合同進行分析、判斷和調整；

　　其五，本案采用的評估假設符合評估準則的規定和中安消技術的實際情況，然而事先告知書并未明確指出是哪一項評估假設的合理性存在問題，也并未明確所謂的評估假設合理性問題對收益預測值亦或是評估值造成了何種影響。事先告知書混淆了盈利預測報告的假設和《評估報告》的假設；

　　其六，2014年中安消技術實際業績高達盈利預測數額90%左右，評估報告不存在誤導性陳述，證監會就事先告知書關于“中安消技術項目收益預測值和評估值嚴重虛增，評估值不真實”的認定缺乏證據支持，不符合評估機構責任的實體和程序認定規則；

　　其七，本案第二次事先告知書刪除具體虛增數額，用更加模糊的方式認定收益預測值和評估值虛增，嚴重違反依法行政的基本原則；

　　其八，2013年10月前，“班班通”項目尚不存在，其收取的70萬元評估費用，不應被納入事先告知書評估業務收入范疇;

　　其九，梅惠民提出，其作為首席評估師和法定代表人，不是簽訂評估報告的主體，只是職務簽字，不是注冊評估師簽字，對其處罰不公。以往案例沒有對首席評估師的處罰。

　　綜上，本案實體問題認定錯誤，處罰程序違法，銀信評估、梅惠民、楊建平、林美芹請求免予處罰。

　　我會認為，第一，銀信評估在評估說明中明確提到，“根據企業介紹同時分析在手合同和意向合同”以及“截至評估報告撰寫日已簽訂的各項重要合同”，上述提到的企業在手合同和意向合同包括《框架協議》�？梢�，銀信評估在評估過程中已將《框架協議》作為評估依據。關于《框架協議》在中安消技術本部在手合同及意向合同、2014年中安消技術本部及總體預測營業收入中的占比是表明《框架協議》在盈利預測中的重要性。

　　第二，《框架協議》是中安消技術與黔西南州人民政府雙方簽訂，《框架協議》中提到“甲方積極推進各縣（市）政府、義龍新區管委會與乙方簽訂合作合同”�！犊蚣軈f議》中所涉及的“班班通”工程屬于政府采購項目，需要經過招投標程序，有關各縣（市、區）是此次政府采購項目的招標人�！吨腥A人民共和國招標投標法》明確規定“招標投標活動應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則”以及“任何單位和個人不得非法干預、影響評標的過程和結果”。在這種情況下，銀信評估未就黔西南州人民政府具體如何推進簽訂合同、《框架協議》是否會影響招標人的正常決策等進行考慮。

　　第三，銀信評估認為，其了解到“班班通”屬于政府項目，可信度高，且了解到中安消技術為順利推進“班班通”項目做樣板工程、積極參加招投標活動以及去有關地區出差等工作，上述情況表明其已履行必要的評估程序，《框架協議》可以作為收益預測合理性分析的材料。我會認為，中安消為順利推進“班班通”項目所做的努力可以表明其有較強的意愿獲取該項目，但上述活動與能否中標或者是否提高了其中標的可能性，銀信評估并未進行分析。此外，銀信評估已了解到“班班通”屬于政府項目，對于需要經過招投標的政府項目，銀信評估對此沒有經過充分的調查、分析，未予充分關注，未充分考慮2014年預測收入中占比最大的“班班通”項目的收入可實現性。

　　第四，就評估機構是否已勤勉盡責、評估報告是否存在誤導性陳述，應結合評估時所依據的材料來看。后續較好地完成盈利預測不能成為評估報告不存在誤導性陳述的免責理由，更不能作為不予處罰的依據。

　　第五，當事人關于《資產評估準則—評估程序》第十九條規定的程序主要是針對房屋、機器設備等實物資產進行調查，并不適用于本案企業價值評估的意見，無法律依據。

　　第六，雖然銀信評估與委托方先后簽訂了《資產評估業務約定書》和《資產評估業務補充約定書》，評估基準日發生了變化，評估服務費也發生了變化，但銀信評估對中安消技術只進行了一次評估，只出具了一份評估報告，不能以《資產評估業務約定書》和《框架協議》的簽訂時間來割裂整個評估行為，更不能認為《框架協議》簽訂前已收款項與之后的評估工作無關。

　　第七，首席評估師是資產評估機構最高管理層在業務質量控制體系方面的責任人，其必須具備注冊資產評估師資格，屬于評估專業人員。首席評估師在評估報告上簽字，系其作為該評估機構的最高專業技術代表對本案評估結論的肯定與認可，因此，梅惠民應作為直接負責的主管人員承擔責任。

　　綜上，我會對當事人及其代理律師的意見不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，我會決定：

　　一、責令銀信資產評估有限公司改正，沒收評估業務收入160萬元，并處以480萬元罰款；

　　二、對梅惠民、楊建平、林美芹給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年5月27日