北京6月6日訊 中國證監會近日公布的行政處罰決定書（〔2019〕44號、45號、46號）及市場禁入決定書（〔2019〕7號）顯示，2015年初中安科股份有限公司（原名中安消股份有限公司，以下簡稱中安消，*ST中安，600654.SH）以資產置換的方式借殼飛樂股份上市。借殼上市時，中安消子公司中安消技術有限公司（以下簡稱中安消技術）虛構盈利預測，導致重組置入資產評估值虛增15.57億元，虛增營業收入5515萬元。中國證監會對中安消、中安消技術、中安消控股股東深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志）三家公司及9名相關責任人予以警告，并處以罰款合計320萬元。

　　中國證監會責令中安消改正，給予警告，并處以40萬元罰款；對時任中安消董事長黃峰給予警告，并處以20萬元罰款；對時任中安消董事、總經理邱忠成、時任中安消董事、財務總監朱曉東、時任中安消獨立董事殷承良、時任中安消獨立董事蔣志偉、時任中安消獨立董事常清給予警告，并分別處以10萬元罰款。

　　中國證監會責令中安消技術改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對時任中安消技術法定代表人、總經理周俠、時任中安消技術安防消防板塊財務總監吳巧民給予警告，并分別處以30萬元罰款。

　　中國證監會責令深圳市中恒匯志改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對時任中恒匯志實際控制人、董事長涂國身給予警告，并處以30萬元罰款。且對涂國身采取10年證券市場禁入措施，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　以下為處罰原文：

中國證監會行政處罰決定書（中安科股份有限公司、黃峰、邱忠成等7名責任人員）

〔2019〕44號

　　當事人：中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科），住所：上海市普陀區。

　　黃峰，男，1957年11月出生，時任中安科董事長，住址：上海市長寧區。

　　邱忠成，男，1961年3月出生，時任中安科董事、總經理，住址：上海市徐匯區。

　　朱曉東，男，1970年5月出生，時任中安科董事、財務總監，住址：上海市浦東新區。

　　殷承良，男，1965年12月出生，時任中安科獨立董事，住址：上海市徐匯區。

　　蔣志偉，男，1948年12月出生，時任中安科獨立董事，住址：上海市靜安區。

　　常清，男，1965年1月出生，時任中安科獨立董事，住址：上海市徐匯區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對中安科信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人中安科、黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清均提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會應當事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會，聽取當事人及其代理人陳述和申辯。根據當事人的申辯意見和我會復核情況，對當事人重新告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清均提出陳述、申辯意見，但未要求聽證，當事人中安科未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人中安科、黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清存在以下違法事實：

　　一、中安消技術有限公司與中安科重大資產重組的情況

　　2014年2月14日，中安科董事會審議通過重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術有限公司控股股東，以下簡稱中恒匯志）發行股份，購買其持有的中安消技術有限公司（以下簡稱中安消技術）100%股權并募集配套資金。中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2013年財務會計報告進行評估和審計。4月25日，相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報告。6月11日，中安科公告了包括資產評估報告和審計報告在內的重大資產重組文件。

　　中安科2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權益為14.96億元，本次交易的置入資產交易作價為28.59億元，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；本次交易的置出資產為中安科以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號，2011年8月修訂，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　2014年12月27日，中安科公告其重大資產重組獲得證監會核準，以及其向中恒匯志分別發行3.96億股股份購買其持有的中安消技術100%股權，發行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。

　　2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產重組完成。

　　二、中安消技術及中安科信息披露違法的情況

　　中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業收入，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。主要違法事實有：

　　（一）中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目發生重大變化難以繼續履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給中安科的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增，中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益

　　2013年11月，中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項目建設戰略合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》），項目總金額4.5億元。據此，中安消技術出具了《關于“班班通”項目業績預測情況說明》（以下簡稱業績預測說明）和《盈利預測報告》，其中業績預測說明預計2014年確認收入3.42億元，占資產評估時所依據的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術本部2014年度預測營業收入約5.3億元的65%，占中安消技術2014年度預測營業收入約13.2億元的26%。

　　根據《框架協議》內容，中安消技術需要在框架協議內與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區管委會自行簽訂項目建設合同和還款協議，黔西南州政府積極推進上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協議》僅為合作框架協議，具體實施需通過公開招標程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個縣（市、區）中5個啟動了“班班通”項目招標，中安消技術參與2個縣項目投標且均未中標。其中，中安消技術在參與安龍縣項目招標過程中，因涉嫌串通投標，于2014年11月13日被責令作出書面說明，該項目招標作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財政局作出“罰告字（2014）第03號安龍翔財政局行政處罰預先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內禁止參加政府采購活動。中安消技術相關項目負責人稱，2014年4月、5月項目溝通過程中，中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求，導致無法開展相關工作。

　　中安消技術在實際未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外），知悉《框架協議》僅為合作框架協議、難以繼續履行，原提供的《盈利預測報告》不真實、不準確的情況下，未及時重新編制并提供《盈利預測報告》，導致評估報告關于“中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結論嚴重失實，置入資產評估值嚴重虛增。中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

　�。ǘ�）中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業收入5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　2013年年底，中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價款約為6,763萬元。

　　2013年底，中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入5,000萬元，同期結轉成本2,498.46萬元。經查發現以下事實：一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消技術確認收入時點為2013年12月底，“智慧石拐”項目開始招標時間為2014年3月。二是確認收入的主要依據《工程進度完工確認表》的真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章，缺少監理單位的簽章，且現有證據無法證明包頭市石拐區政府公章系經正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項目合同價款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”項目確定的中標價約為5,710萬元，比《合同書》的約定價款少了1,053萬元。

　　依據《企業會計準則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013年12月底，“智慧石拐”項目尚未招標，相關合同總收入不能夠可靠估計，中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入，導致2013年度營業收入虛增5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　�。ㄈ�）中安消技術對以BT方式（建設-移交，BOT模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增2013年度營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　中安消技術2013年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4個BT項目累計確認7,155萬元營業收入，同時確認7,155萬元長期應收款。

　　根據《企業會計準則解釋第2號》的規定，BOT業務建造期間的收入和費用會計處理適用《企業會計準則第15號-建造合同》，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述4個BT項目建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013年應收對價的公允價值應當為扣除利息費用后的余額，其與合同金額百分比之差的累計影響數為515萬元，即2013年虛增營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　　綜上，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發生重大變化難以繼續履行后，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業收入5,515萬元。中安科據此披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

　　以上事實，有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，相關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料，中介機構出具的評估報告、審計報告、審計工作底稿，中安科相關董事會決議及公告、重大資產重組報告書的相關機構聲明簽字頁以及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我會認為，中安科第八屆第十四次董事會于2014年6月10日審議通過重大重組議案，董事邱忠成、朱曉東、蔣志偉、殷承良、常清表決同意，關聯董事黃峰、劉某雄、于某、項某回避表決。中安科全體董事在2014年12月27日公告的《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》上聲明，保證《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。該文件披露了包含上述虛增的置入資產評估值及虛增的置入標的營業收入等主要財務數據。

　　中安科及相關責任人員的上述行為，違反了《證券法》第六十三條所述“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，以及第六十八條第三款所述“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”情形。中安科時任董事長黃峰是上述行為的直接負責的主管人員，時任董事邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是上述行為的其他直接責任人員。

　　當事人黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清在其申辯材料中提出：其一，該次重大資產重組履行了全部國資審批程序，當事人按時出席董事會、認真審議董事會決議并簽字，要求中安消技術以及中恒匯志提供承諾，已盡勤勉盡責義務；其二，信息披露違法事項完全超越了當事人的核查能力、核查義務和履職范圍，對于“班班通”項目的情況毫不知情，不存在主觀過錯；其三，該次重大資產重組有專業權威的中介機構審核，并出具無保留意見的報告，有理由信賴專業權威中介機構的意見；其四，當事人并未因本次重大資產重組獲得任何利益；其五，積極配合調查工作。

　　此外，當事人蔣志偉補充提出如下申辯意見：其一，其作為獨立董事，在董事會召開前查閱關于中安消技術相關資料和市場媒體的評價；其二，多次在董事會上對重組事項提出質疑和對中介機構等參與方提出要求，特別是在6月10日董事會上要求請第三方專業公司評估；其三，大股東和中介機構在董事會上，對“班班通”項目沒有解釋和說明發生重大變化；其四，其不熟悉中安消技術的業務和經營，亦非專業的財務和評估人員，只能聽取專業中介機構的意見。對于中安消技術過去和未來的業績，除了要求專業中介機構嚴格把關外，還多次在董事會上請求大股東和國資委專家在討論、審批中高度關注。

　　綜上，黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清請求免予處罰。

　　經復核，我會認為，其一，黃峰等人作為上市公司董事，應當具備與職責相匹配的專業知識和專業水平，獨立發表意見、承擔責任，不能以信賴其他機構所作結論為由，請求免除其主動調查、了解并持續關注公司的生產經營情況及財務狀況、確保公司所披露信息真實、準確、完整的義務。黃峰等人未獲取利益、配合調查等事項，均非法定免予處罰的事由。

　　其二，蔣志偉雖提供相關證據證明其曾在董事會議上提出質疑和要求，但無正式會議記錄佐證，無法判斷證據真實性、合法性，證明力較弱，且其后續沒有持續跟進、指令、督促公司進行核查落實，現有證據不足以證明其已履行勤勉盡責義務。

　　綜上，對于黃峰等人的申辯意見，我會不予采納。

　　根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：

　　一、責令中安科股份有限公司改正，給予警告，并處以40萬元罰款；

　　二、對黃峰給予警告，并處以20萬元罰款；

　　三、對邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告，并分別處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年5月27日

中國證監會行政處罰決定書（中安消技術有限公司、周俠、吳巧民）

〔2019〕45號

　　當事人：中安消技術有限公司（以下簡稱中安消技術），住所：北京市海淀區西直門北大街。

　　周俠，男，1978年4月出生，時任中安消技術法定代表人、總經理，住址：北京市朝陽區來廣營西路。

　　吳巧民，男，1976年6月出生，時任中安消技術安防消防板塊財務總監，住址：浙江省杭州市西湖區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對中安消技術信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人中安消技術、周俠、吳巧民均提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會應當事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會，聽取當事人及其代理人陳述和申辯。根據當事人的申辯意見和我會復核情況，對當事人重新告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人周俠提出陳述、申辯意見，未要求聽證，當事人中安消技術、吳巧民均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人中安消技術、周俠、吳巧民存在以下違法事實：

　　一、中安消技術與中安科股份有限公司重大資產重組的情況

　　2014年2月14日，中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科）董事會審議通過重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術控股股東，以下簡稱中恒匯志）發行股份，購買其持有的中安消技術100%股權并募集配套資金。中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2013年財務會計報告進行評估和審計。4月25日，相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報告。6月11日，中安科公告了包括資產評估報告和審計報告在內的重大資產重組文件。

　　中安科2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權益為14.96億元，本次交易的置入資產交易作價為28.59億元，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；本次交易的置出資產為中安科以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號，2011年8月修訂，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　2014年12月27日，中安科公告其重大資產重組獲得證監會核準，以及其向中恒匯志分別發行3.96億股股份購買其持有的中安消技術100%股權，發行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。

　　2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產重組完成。

　　二、中安消技術及中安科信息披露違法的情況

　　中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業收入，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。主要違法事實有：

　�。ㄒ唬┲邪蚕�技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目發生重大變化難以繼續履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給中安科的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增，中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益

　　2013年11月，中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項目建設戰略合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》），項目總金額4.5億元。據此，中安消技術出具了《關于“班班通”項目業績預測情況說明》（以下簡稱業績預測說明）和《盈利預測報告》，其中業績預測說明預計2014年確認收入3.42億元，占資產評估時所依據的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術本部2014年度預測營業收入約5.3億元的65%，占中安消技術2014年度預測營業收入約13.2億元的26%。

　　根據《框架協議》內容，中安消技術需要在框架協議內與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區管委會自行簽訂項目建設合同和還款協議，黔西南州政府積極推進上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協議》僅為合作框架協議，具體實施需通過公開招標程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個縣（市、區）中5個啟動了“班班通”項目招標，中安消技術參與2個縣項目投標且均未中標。其中，中安消技術在參與安龍縣項目招標過程中，因涉嫌串通投標，于2014年11月13日被責令作出書面說明，該項目招標作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財政局作出“罰告字（2014）第03號安龍翔財政局行政處罰預先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內禁止參加政府采購活動。中安消技術相關項目負責人稱，2014年4月、5月項目溝通過程中，中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求，導致無法開展相關工作。

　　中安消技術在實際未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外），知悉《框架協議》僅為合作框架協議、難以繼續履行，原提供的《盈利預測報告》不真實、不準確的情況下，未及時重新編制并提供《盈利預測報告》，導致評估報告關于“中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結論嚴重失實，置入資產評估值嚴重虛增。中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

　�。ǘ�）中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業收入5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　2013年年底，中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價款約為6,763萬元。

　　2013年底，中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入5,000萬元，同期結轉成本2,498.46萬元。經查發現以下事實：一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消技術確認收入時點為2013年12月底，“智慧石拐”項目開始招標時間為2014年3月。二是確認收入的主要依據《工程進度完工確認表》的真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章，缺少監理單位的簽章，且現有證據無法證明包頭市石拐區政府公章系經正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項目合同價款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”項目確定的中標價約為5,710萬元，比《合同書》的約定價款少了1,053萬元。

　　依據《企業會計準則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013年12月底，“智慧石拐”項目尚未招標，相關合同總收入不能夠可靠估計，中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入，導致2013年度營業收入虛增5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　�。ㄈ�）中安消技術對以BT方式（建設-移交，BOT模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增2013年度營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　中安消技術2013年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4個BT項目累計確認7,155萬元營業收入，同時確認7,155萬元長期應收款。

　　根據《企業會計準則解釋第2號》的規定，BOT業務建造期間的收入和費用會計處理適用《企業會計準則第15號-建造合同》，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述4個BT項目建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013年應收對價的公允價值應當為扣除利息費用后的余額，其與合同金額百分比之差的累計影響數為515萬元，即2013年虛增營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　　綜上，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發生重大變化難以繼續履行后，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業收入5,515萬元。中安科據此披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

　　以上事實，有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，相關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料，中介機構提供的評估報告、審計報告、審計工作底稿，中安科相關董事會決議及公告以及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我會認為，中安消技術作為本次重大資產重組的標的公司，屬于《重組辦法》第四條規定的“有關各方”，以及《證券法》第一百九十三條第一款規定的“其他信息披露義務人”。2014年12月27日前，中安消技術明知存在其實際未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外）、“班班通”項目難以實現預期目標、資產評估值嚴重虛增的情況，未及時提供真實、準確的盈利預測和虛增2013年營業收入，原提供的盈利預測和營業收入信息存在誤導性陳述、虛假記載，致使中安科于2014年12月27日公告的《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中嚴重虛增置入資產評估值及置入標的營業收入。中安消技術系信息披露違法行為的責任主體，中安消技術的上述行為，違反了《重組辦法》第四條關于“有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《重組辦法》第五十三條和《證券法》第一百九十三條第一款所述“未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”違法情形。

　　對中安消技術的上述違法行為，周俠作為中安消技術的實際管理者，全面負責本次重組的審計與評估事項，吳巧民作為公司財務負責人，具體負責審計與評估事項，二人是直接負責的主管人員。

　　周俠在其申辯材料中提出：其一，其積極、如實配合案件調查；其二，其并非中安消技術的實際控制人，僅分管經營工作，未參與重組工作，并因擔心重組風險多次申請辭去法定代表人職務；其三，實際上并未參與評估工作。綜上，周俠請求減輕處罰。

　　經復核，我會認為，配合調查是被調查人的法定義務，周俠的上述申辯意見均不構成法定的減輕處罰事由，我會不予采納。

　　根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：

　　一、責令中安消技術有限公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對周俠、吳巧民給予警告，并分別處以30萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年5月27日

中國證監會行政處罰決定書（深圳市中恒匯志投資有限公司、涂國身）

〔2019〕46號

　　當事人：深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志），住所：廣東省深圳市南山區。

　　涂國身，男，1965年9月出生，時任中恒匯志實際控制人、董事長，住址：廣東省深圳市大鵬新區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對中恒匯志違反證券法律法規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人中恒匯志、涂國身均提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會應當事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會，聽取當事人及其代理人陳述和申辯。根據當事人的申辯意見和我會復核情況，對當事人重新告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人中恒匯志、涂國身均提出陳述、申辯意見，但未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人中恒匯志、涂國身存在以下違法事實：

　　一、中安消技術有限公司與中安科股份有限公司重大資產重組的情況

　　2014年2月14日，中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科）董事會審議通過重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案，決定向中恒匯志發行股份，購買其持有的中安消技術有限公司（以下簡稱中安消技術）100%股權并募集配套資金。中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2013年財務會計報告進行評估和審計。4月25日，相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報告。6月11日，中安科公告了包括資產評估報告和審計報告在內的重大資產重組文件。

　　中安科2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權益為14.96億元，本次交易的置入資產交易作價為28.59億元，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；本次交易的置出資產為中安科以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號，2011年8月修訂，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　2014年12月27日，中安科公告其重大資產重組獲得證監會核準，以及其向中恒匯志分別發行3.96億股股份購買其持有的中安消技術100%股權，發行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。

　　2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產重組完成。

　　二、中安消技術及中安科信息披露違法的情況

　　中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業收入，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。主要違法事實有：

　�。ㄒ唬┲邪蚕�技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目發生重大變化難以繼續履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給中安科的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增，中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益

　　2013年11月，中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項目建設戰略合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》），項目總金額4.5億元。據此，中安消技術出具了《關于“班班通”項目業績預測情況說明》（以下簡稱業績預測說明）和《盈利預測報告》，其中業績預測說明預計2014年確認收入3.42億元，約占資產評估時所依據的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術本部2014年度預測營業收入約5.3億元的65%，占中安消技術2014年度預測營業收入約13.2億元的26%。

　　根據《框架協議》內容，中安消技術需要在框架協議內與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區管委會自行簽訂項目建設合同和還款協議，黔西南州政府積極推進上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協議》僅為合作框架協議，具體實施需通過公開招標程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個縣（市、區）中5個啟動了“班班通”項目招標，中安消技術參與2個縣項目投標且均未中標。其中，中安消技術在參與安龍縣項目招標過程中，因涉嫌串通投標，于2014年11月13日被責令作出書面說明，該項目招標作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財政局作出“罰告字（2014）第03號安龍翔財政局行政處罰預先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內禁止參加政府采購活動。中安消技術相關項目負責人稱，2014年4月、5月項目溝通過程中，中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求，導致無法開展相關工作。

　　中安消技術在實際未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外），知悉《框架協議》僅為合作框架協議、難以繼續履行，原提供的《盈利預測報告》不真實、不準確的情況下，未及時重新編制并提供《盈利預測報告》，導致評估報告關于“中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結論嚴重失實，置入資產評估值嚴重虛增。中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

　　（二）中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業收入5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　2013年年底，中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價款約為6,763萬元。

　　2013年底，中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入5,000萬元，同期結轉成本2,498.46萬元。經查發現以下事實：一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消技術確認收入時點為2013年12月底，“智慧石拐”項目開始招標時間為2014年3月。二是確認收入的主要依據《工程進度完工確認表》的真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章，缺少監理單位的簽章，且現有證據無法證明包頭市石拐區政府公章系經正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項目合同價款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”項目確定的中標價約為5,710萬元，比《合同書》的約定價款少了1,053萬元。

　　依據《企業會計準則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013年12月底，“智慧石拐”項目尚未招標，相關合同總收入不能夠可靠估計，中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入，導致2013年度營業收入虛增5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　�。ㄈ�）中安消技術對以BT方式（建設-移交，BOT模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增2013年度營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　中安消技術2013年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4個BT項目累計確認7,155萬元營業收入，同時確認7,155萬元長期應收款。

　　根據《企業會計準則解釋第2號》的規定，BOT業務建造期間的收入和費用會計處理適用《企業會計準則第15號-建造合同》，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述4個BT項目建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013年應收對價的公允價值應當為扣除利息費用后的余額，其與合同金額百分比之差的累計影響數為515萬元，即2013年虛增營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　　綜上，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發生重大變化難以繼續履行后，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業收入5,515萬元。中安科據此披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

　　以上事實，有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，相關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料，中介機構提供的評估報告、審計報告、審計工作底稿，中安科相關董事會決議及公告以及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我會認為，收購方中恒匯志作為中安消技術的控股股東，在2014年12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》前，知道或者應當知道中安消技術實際未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外）、“班班通”項目難以實現預期目標、資產評估值嚴重虛增的情況下，仍在重大資產重組中利用中安消技術被嚴重虛增的資產評估值，獲取了被收購公司中安科據此多支付的股份，嚴重損害了中安科及其股東的合法權益。中恒匯志的上述行為，構成《證券法》第二百一十四條所述“收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的”情形。涂國身作為中恒匯志實際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動者，是上述行為的直接負責的主管人員。

　　中恒匯志、涂國身在其申辯材料中提出：

　　其一，中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》符合企業資產評估準則要求，評估程序合理，不存在未及時提供真實、準確信息，導致中安科披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述的情形。一是《盈利預測報告》的編制并非基于如《框架協議》的某一份合同，也并非將編制時的所有已簽署和在履行的合同的金額簡單加總，而是基于對中安消技術公司總體的經營狀況、行業發展前景、管理層信息等因素做出的整體預測；二是“班班通項目發生重大變化難以繼續履行”的情況發生于2014年年底，無證據證明評估報告出具時存在《框架協議》不能履行的情況，中安消技術在簽署《框架協議》時既無法知曉，且要求重新編制盈利預測報告也沒有事實和法律依據，以預測報告及評估報告出具后的事實反證盈利預測報告不真實、不準確，存在邏輯錯誤；三是2014年另行簽署了3億余元的業務合同，使得2014年度實現盈利的金額與預測的情況差距很小，不需要重新編制；四是評估機構系由中安科與中安消技術共同委托，主觀上不具有虛增評估值的動機，評估方法、范圍、結果合理。

　　其二，中安消技術不存在虛增2013年營業收入的行為。一是“智慧石拐”項目是先施工后補招投標手續，期間雙方簽訂了《合同書》，且《工程進度完工確認表》上加蓋的政府公章真實有效，項目開工時監理工程師尚未進場，監理單位未簽章不能否定石拐區政府對工程進度的確認，中安消技術依據約定的價款按照施工進度確認收入，符合常規的財務處理要求；二是BT項目除合同金額外發生的增項在2013年底已經能確認收入，按照準則確認后，營業收入恰巧與合同金額相近，不存在虛增營業收入，且所認定的虛增營業收入515萬元僅占經審計營業收入8.12億元的0.63%，根據會計處理的重要性原則，此種會計處理并不違反會計準則的規定和要求。

　　其三，中恒匯志未損害股東權益。中恒匯志已與中安科簽署了《關于擬置入資產實際凈利潤與凈利潤預測數差額的補償協議》及補充協議，對未能實現預測的情形約定了補償措施，能有效保護上市公司及其股東合法權益。

　　其四，立案調查時已超過2年行政處罰期限。中安科公告披露重組文件的日期為2014年6月11日，相關重組文件于2014年8月提交，本案立案調查時間為2016年12月22日，已超過法定的2年行政處罰追責期限。

　　綜上，中恒匯志、涂國身請求免予處罰。

　　經復核，我會認為：

　　其一，根據以下在案證據，能夠綜合認定中安消技術系以《框架協議》作為盈利預測的主要依據之一，評估機構以包括《框架協議》在內的在手合同作出評估報告：一是中安消技術《盈利預測報告》“編制基礎及基本假設”寫明，除了宏觀因素外，該盈利預測的基本假設還包括本公司已簽定的主要合同可以正常履行，所洽談主要項目能正常實施，這直接證明盈利預測報告在編制的過程中將在手合同作為考慮因素；二是中安消技術《盈利預測報告》的“編制說明”載明，營業收入系根據該公司2013年度的實現銷售收入以及已簽訂的工程合同、中標通知書、框架合同和意向書、施工計劃、銷售及生產計劃等為基礎進行合理預測，且中安消技術《盈利預測報告》中的營業收入預測數值與在手合同的預期收入金額相近；三是《盈利預測報告》所載的2014年度營業收入預測數與資產評估說明中2014年度營業收入預測值一致，均為13.2億余元，且評估底稿收集了大量的在手合同。

　　中安消技術預測“班班通”項目2014年度收入占資產評估時所依據的中安消本部在手合同及意向合同總額約70%，占中安消技術2014年度預測營業收入約26%。因此，“班班通”項目對未來收益預測及資產評估值的實現具有重大影響，信息披露義務人及相關各方的信息披露義務并非在出具《盈利預測報告》或《評估報告》后便終止，反之，中安消技術應當持續性地關注并及時提供該項目的進展情況，中安科應當及時披露，為投資者作出正確決策提供真實、準確、完整的信息，否則需因項目不能履行導致原出具、披露的信息存在誤導性陳述的情形承擔法律責任。當事人以簽署《框架協議》或出具《評估報告》時無法知曉《框架協議》不能履行作為其承擔信息披露義務的免責理由不能成立，我會不予采納。當事人另行簽署的業務合同、評估機構的主觀動機與本案認定無關，“班班通”項目對資產評估值實現的重大性影響足以說明評估值嚴重虛增、披露的重大資產重組文件存在重大誤導性陳述的違法事實，對當事人的上述申辯意見不予考慮。

　　其二，現有證據足以認定中安消技術存在虛增2013年營業收入行為。一是在“智慧石拐”項目中，綜合該項目違反政府工程招投標程序前置的法律規定、《工程完工進度確認表》上政府公章真實性存疑且缺少監理單位的蓋章、缺乏能夠證明該項目已經施工并符合收入確認標準的相應采購合同及施工費用、設備成本列支等證據，能夠認定“智慧石拐”項目確認營業收入違反準則規定。二是根據審計底稿、相關人員詢問筆錄等現有證據，能夠認定中安消技術2013年BT項目虛增營業收入515萬元。對于當事人辯稱合同外發生增補事項，現無證據證明該增補事項在2013年底符合收入確認條件，且該增補事項與我會認定中安消技術未按照會計準則的要求以公允價值計量BT項目營業收入的違法事實無必然聯系。對于當事人辯稱的虛增營業收入515萬元未達到重要性水平，我會認為，將該錯報金額占經審計的全年營業收入比例作為統計口徑不具有合理性，該項虛增營業收入515萬元約占BT項目經審計確認營業收入7,155萬元的7%，已達到重要性水平。綜上，對此項申辯意見不予采納。

　　其三，中恒匯志作為中安消技術的控股股東，利用上市公司收購，以虛增后的中安消技術資產評估值置換中安科的股份，導致中安科及其股東的所有者權益的實際價值低于賬面價值，中安科及其股東的合法權益已受到實際損害。利潤補償系對中安消技術資產實際凈利潤與凈利潤預測數差額的補償，無法改變中安科及其股東的合法權益已受到損害的事實，也無法補償巨大的虛增評估差額。因此，對此項申辯意見不予采納。

　　其四，我會不晚于2016年1月14日發現中安科涉嫌財務造假行為的線索并提出立案調查建議。中安科與中安消技術的重大資產重組的核準日為2014年12月24日。據此，2014年12月24日為違法行為終了日，違法線索發現日不晚于2016年1月14日，中恒匯志的違法行為系在二年內被發現，未超過法律規定的行政處罰追責期限。

　　綜上，我會對當事人中恒匯志、涂國身的意見均不予采納。

　　根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第二百一十四條的規定，我會決定：

　　一、責令深圳市中恒匯志投資有限公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對涂國身給予警告，并處以30萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年5月27日

中國證監會市場禁入決定書（涂國身）

〔2019〕7號

　　當事人：涂國身，男，1965年9月出生，時任深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志）實際控制人、董事長，住址：廣東省深圳市大鵬新區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對中恒匯志違反證券法律法規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人涂國身提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會應當事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會，聽取當事人及其代理人陳述和申辯。根據當事人的申辯意見和我會復核情況，對當事人重新告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人涂國身提出陳述、申辯意見，但未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人涂國身存在以下違法事實：

　　一、中安消技術有限公司與中安科股份有限公司重大資產重組的情況

　　2014年2月14日，中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科）董事會審議通過重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案，決定向中恒匯志發行股份，購買其持有的中安消技術有限公司（以下簡稱中安消技術）100%股權并募集配套資金。中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2013年財務會計報告進行評估和審計。4月25日，相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報告。6月11日，中安科公告了包括資產評估報告和審計報告在內的重大資產重組文件。

　　中安科2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權益為14.96億元，本次交易的置入資產交易作價為28.59億元，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；本次交易的置出資產為中安科以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務，占中安科最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號，2011年8月修訂，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　2014年12月27日，中安科公告其重大資產重組獲得證監會核準，以及其向中恒匯志分別發行3.96億股股份購買其持有的中安消技術100%股權，發行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。

　　2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產重組完成。

　　二、中安消技術及中安科信息披露違法的情況

　　中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業收入，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。主要違法事實有：

　�。ㄒ唬┲邪蚕�技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目發生重大變化難以繼續履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給中安科的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增，中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益

　　2013年11月，中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項目建設戰略合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》），項目總金額4.5億元。據此，中安消技術出具了《關于“班班通”項目業績預測情況說明》（以下簡稱業績預測說明）和《盈利預測報告》，其中業績預測說明預計2014年確認收入3.42億元，約占資產評估時所依據的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術本部2014年度預測營業收入約5.3億元的65%，占中安消技術2014年度預測營業收入約13.2億元的26%。

　　根據《框架協議》內容，中安消技術需要在框架協議內與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區管委會自行簽訂項目建設合同和還款協議，黔西南州政府積極推進上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協議》僅為合作框架協議，具體實施需通過公開招標程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個縣（市、區）中5個啟動了“班班通”項目招標，中安消技術參與2個縣項目投標且均未中標。其中，中安消技術在參與安龍縣項目招標過程中，因涉嫌串通投標，于2014年11月13日被責令作出書面說明，該項目招標作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財政局作出“罰告字（2014）第03號安龍翔財政局行政處罰預先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內禁止參加政府采購活動。中安消技術相關項目負責人稱，2014年4月、5月項目溝通過程中，中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求，導致無法開展相關工作。

　　中安消技術在實際未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外），知悉《框架協議》僅為合作框架協議、難以繼續履行，原提供的《盈利預測報告》不真實、不準確的情況下，未及時重新編制并提供《盈利預測報告》，導致評估報告關于“中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結論嚴重失實，置入資產評估值嚴重虛增。中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

　�。ǘ�）中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業收入5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　2013年年底，中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價款約為6,763萬元。

　　2013年底，中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入5,000萬元，同期結轉成本2,498.46萬元。經查發現以下事實：一是中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消技術確認收入時點為2013年12月底，“智慧石拐”項目開始招標時間為2014年3月。二是確認收入的主要依據《工程進度完工確認表》的真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章，缺少監理單位的簽章，且現有證據無法證明包頭市石拐區政府公章系經正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項目合同價款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”項目確定的中標價約為5,710萬元，比《合同書》的約定價款少了1,053萬元。

　　依據《企業會計準則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013年12月底，“智慧石拐”項目尚未招標，相關合同總收入不能夠可靠估計，中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入，導致2013年度營業收入虛增5,000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　�。ㄈ�）中安消技術對以BT方式（建設-移交，BOT模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增2013年度營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載

　　中安消技術2013年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4個BT項目累計確認7,155萬元營業收入，同時確認7,155萬元長期應收款。

　　根據《企業會計準則解釋第2號》的規定，BOT業務建造期間的收入和費用會計處理適用《企業會計準則第15號-建造合同》，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述4個BT項目建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013年應收對價的公允價值應當為扣除利息費用后的余額，其與合同金額百分比之差的累計影響數為515萬元，即2013年虛增營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　　綜上，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發生重大變化難以繼續履行后，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業收入5,515萬元。中安科據此披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

　　以上事實，有中安消技術提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，相關單位出具的情況說明、項目檢驗及竣工資料，中介機構提供的評估報告、審計報告、審計工作底稿，中安科相關董事會決議及公告以及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我會認為，收購方中恒匯志作為中安消技術的控股股東，在2014年12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》前，知道或者應當知道中安消技術實際未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外）、“班班通”項目難以實現預期目標、資產評估值嚴重虛增的情況下，仍在重大資產重組中利用中安消技術被嚴重虛增的資產評估值，獲取了被收購公司中安科據此多支付的股份，嚴重損害了中安科及其股東的合法權益。中恒匯志的上述行為，構成《證券法》第二百一十四條所述“收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的”情形。涂國身作為中恒匯志實際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動者，是上述行為的直接負責的主管人員。

　　涂國身在其申辯材料中提出：

　　其一，中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》符合企業資產評估準則要求，評估程序合理，不存在未及時提供真實、準確信息，導致中安科披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述的情形。一是《盈利預測報告》的編制并非基于如《框架協議》的某一份合同，也并非將編制時的所有已簽署和在履行的合同的金額簡單加總，而是基于對中安消技術公司總體的經營狀況、行業發展前景、管理層信息等因素做出的整體預測；二是“班班通項目發生重大變化難以繼續履行”的情況發生于2014年年底，無證據證明評估報告出具時存在《框架協議》不能履行的情況，中安消技術在簽署《框架協議》時既無法知曉，且要求重新編制盈利預測報告也沒有事實和法律依據，以預測報告及評估報告出具后的事實反證盈利預測報告不真實、不準確，存在邏輯錯誤；三是2014年另行簽署了3億余元的業務合同，使得2014年度實現盈利的金額與預測的情況差距很小，不需要重新編制；四是評估機構系由中安科與中安消技術共同委托，主觀上不具有虛增評估值的動機，評估方法、范圍、結果合理。

　　其二，中安消技術不存在虛增2013年營業收入的行為。一是“智慧石拐”項目是先施工后補招投標手續，期間雙方簽訂了《合同書》，且《工程進度完工確認表》上加蓋的政府公章真實有效，項目開工時監理工程師尚未進場，監理單位未簽章不能否定石拐區政府對工程進度的確認，中安消技術依據約定的價款按照施工進度確認收入，符合常規的財務處理要求；二是BT項目除合同金額外發生的增項在2013年底已經能確認收入，按照準則確認后，營業收入恰巧與合同金額相近，不存在虛增營業收入，且所認定的虛增營業收入515萬元僅占經審計營業收入8.12億元的0.63%，根據會計處理的重要性原則，此種會計處理并不違反會計準則的規定和要求。

　　其三，中恒匯志未損害股東權益。中恒匯志已與中安科簽署了《關于擬置入資產實際凈利潤與凈利潤預測數差額的補償協議》及補充協議，對未能實現預測的情形約定了補償措施，能有效保護上市公司及其股東合法權益。

　　其四，立案調查時已超過2年行政處罰期限。中安科公告披露重組文件的日期為2014年6月11日，相關重組文件于2014年8月提交，本案立案調查時間為2016年12月22日，已超過法定的2年行政處罰追責期限。

　　綜上，涂國身請求免予處罰。

　　經復核，我會認為：

　　其一，根據以下在案證據，能夠綜合認定中安消技術系以《框架協議》作為盈利預測的主要依據之一，評估機構以包括《框架協議》在內的在手合同作出評估報告：一是中安消技術《盈利預測報告》“編制基礎及基本假設”寫明，除了宏觀因素外，該盈利預測的基本假設還包括本公司已簽定的主要合同可以正常履行，所洽談主要項目能正常實施，這直接證明盈利預測報告在編制的過程中將在手合同作為考慮因素；二是中安消技術《盈利預測報告》的“編制說明”載明，營業收入系根據該公司2013年度的實現銷售收入以及已簽訂的工程合同、中標通知書、框架合同和意向書、施工計劃、銷售及生產計劃等為基礎進行合理預測，且中安消技術《盈利預測報告》中的營業收入預測數值與在手合同的預期收入金額相近；三是《盈利預測報告》所載的2014年度營業收入預測數與資產評估說明中2014年度營業收入預測值一致，均為13.2億余元，且評估底稿收集了大量的在手合同。

　　中安消技術預測“班班通”項目2014年度收入占資產評估時所依據的中安消本部在手合同及意向合同總額約70%，占中安消技術2014年度預測營業收入約26%。因此，“班班通”項目對未來收益預測及資產評估值的實現具有重大影響，信息披露義務人及相關各方的信息披露義務并非在出具《盈利預測報告》或《評估報告》后便終止，反之，中安消技術應當持續性地關注并及時提供該項目的進展情況，中安科應當及時披露，為投資者作出正確決策提供真實、準確、完整的信息，否則需因項目不能履行導致原出具、披露的信息存在誤導性陳述的情形承擔法律責任。當事人以簽署《框架協議》或出具《評估報告》時無法知曉《框架協議》不能履行作為其承擔信息披露義務的免責理由不能成立，我會不予采納。當事人另行簽署的業務合同、評估機構的主觀動機與本案認定無關，“班班通”項目對資產評估值實現的重大性影響足以說明評估值嚴重虛增、披露的重大資產重組文件存在重大誤導性陳述的違法事實，對當事人的上述申辯意見不予考慮。

　　其二，現有證據足以認定中安消技術存在虛增2013年營業收入行為。一是在“智慧石拐”項目中，綜合該項目違反政府工程招投標程序前置的法律規定、《工程完工進度確認表》上政府公章真實性存疑且缺少監理單位的蓋章、缺乏能夠證明該項目已經施工并符合收入確認標準的相應采購合同及施工費用、設備成本列支等證據，能夠認定“智慧石拐”項目確認營業收入違反準則規定。二是根據審計底稿、相關人員詢問筆錄等現有證據，能夠認定中安消技術2013年BT項目虛增營業收入515萬元。對于當事人辯稱合同外發生增補事項，現無證據證明該增補事項在2013年底符合收入確認條件，且該增補事項與我會認定中安消技術未按照會計準則的要求以公允價值計量BT項目營業收入的違法事實無必然聯系。對于當事人辯稱的虛增營業收入515萬元未達到重要性水平，我會認為，將該錯報金額占經審計的全年營業收入比例作為統計口徑不具有合理性，該項虛增營業收入515萬元約占BT項目經審計確認營業收入7,155萬元的7%，已達到重要性水平。綜上，對此項申辯意見不予采納。

　　其三，中恒匯志作為中安消技術的控股股東，利用上市公司收購，以虛增后的中安消技術資產評估值置換中安科的股份，導致中安科及其股東的所有者權益的實際價值低于賬面價值，中安科及其股東的合法權益已受到實際損害。利潤補償系對中安消技術資產實際凈利潤與凈利潤預測數差額的補償，無法改變中安科及其股東的合法權益已受到損害的事實，也無法補償巨大的虛增評估差額。因此，對此項申辯意見不予采納。

　　其四，我會不晚于2016年1月14日發現中安科涉嫌財務造假行為的線索并提出立案調查建議。中安科與中安消技術的重大資產重組的核準日為2014年12月24日。據此，2014年12月24日為違法行為終了日，違法線索發現日不晚于2016年1月14日，中恒匯志的違法行為系在二年內被發現，未超過法律規定的行政處罰追責期限。

　　綜上，我會對當事人涂國身的意見均不予采納。

　　當事人涂國身在中恒匯志違反證券法律法規行為中起主要作用，違法情節嚴重，根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（2006年7月10日起施行，證監會令第33號）第三條第一項、第五條的規定，我會決定：對涂國身采取10年證券市場禁入措施，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　當事人如果對本決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年5月27日