編者按：昨日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見，擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

　　證監會指出，調整優化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。

　　機構表示，本次修改意見有兩個直接利好的板塊：創業板殼資源和券商。這一變化放松了創業板借殼的要求，用以支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，這對殼資源的價值修復有一定的幫助。短期來看，將刺激市場上漲行情擴散，而長期來看，符合產業趨勢的并購才會成為主流，2013-2015的并購重組泡沫不會重現。

　　股市迎重大利好 修改重組辦法推動高科技產業高速發展

　　日前，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見，擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

　　主要包括如下幾方面內容：

　　一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。證監會在起草說明中表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。規則執行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。為強化監管法規“適應性”，發揮并購重組功能，本次修法擬刪除凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。

　　二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。證監會在起草說明中表示，2016年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產，特別是對于參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

　　三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。證監會在起草說明中表示，考慮創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持科技創新企業發展，本次修改參考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。

　　證監會上市部有關負責人介紹，調整優化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式、提高上市公司質量、激發市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準確把握市場規律，明確市場預期，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

　　據了解，證監會下一步將提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

　　嚴監管周期放松 激活重組市場與券商行業

　　據媒體報道，從2016年開始，證監會劍指“高估值”并購，嚴管忽悠、跟風、盲目跨界重組等行為，專項打擊了包括九好集團忽悠式重組案在內多起并購重組市場重案要案。在監管層有針對性的監管下，并購重組趨向理性，標的估值也回歸合理水平，追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少，市場反應也趨向理性。

　　根據記者了解的數據顯示，2016年以來，證監會否決了51單重組方案，主要原因是定價公允性不足、評估增值率過高等。另外，超過500家公司終止并購重組方案，相當一部分是因不符合監管導向、面臨監管壓力而主動放棄。

　　在資本市場的生態中，監管理念的變化最終會傳導至一、二級市場，在監管層有針對性的監管下，并購重組趨向理性，標的估值也回歸合理水平，追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少，市場反應也也趨向理性。

　　市場分析人士認為，本次修改重大資產重組管理辦法，放松了創業板借殼的要求，用以支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，這直接利好創業板殼資源和券商板塊，而且對殼資源的價值修復有一定的幫助。那些市值較小的創業板公司，可以提升相當多的人氣，84家低于20億市值的公司中，有些將成為優質資產借殼對象。

　　另外，結合監管文件來看，放寬并購重組信息披露要求，這對推動并購重組市場逐步回暖有相當大的幫助。

　　實際上，2019年至今上市公司定增資產重組的案例有78例，這一數據相比去年同期多了21例，審核中的并購重組事件2018年同期為72件，2019年同期為94件。

　　而資本市場的并購重組活動除了涉及賣方標的和賣方標的，也需要中介——券商投行部的參與，這中介部分收入劃為并購重組財務顧問業務收入。

　　從中國證券業協會發布2018年度證券公司經營業績排名來看，2018年國內券商并購重組財務顧問業務收入TOP5分別是華泰證券、中金公司、中信證券、中信建投、海通證券，對應收入分別為4.4億、2.9億、2.0億、1.7億、1.3億。

　　相對于券商的其他業務而言，并購重組財富顧問費用占比并不高，但是這塊業務毛利高，對凈利潤增厚作用較強，2019年的并購重組相對于前兩年數量大幅增長，對于這些證券公司也是很大的利好。

　　同時考慮到近期央行證監會出臺大行支持非銀方案，頭部券商成流動性供給橋梁，支持大型券商發行金融債券，主要大型券商包括中信證券、華泰證券、中金公司、國泰君安、招商證券、銀河證券、中信建投等，這些券商名單也基本和上面名單重合，可以給與更多關注。

　　中信證券認為，短期來看，證監會修訂重大資產重組管理辦法將刺激市場上漲行情擴散；長期來看，符合產業趨勢的并購才會成為主流，2013-2015的并購重組泡沫不會重現。