編者按：昨日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會(huì)公開征求意見，擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　證監(jiān)會(huì)指出，調(diào)整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的必然要求，對進(jìn)一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力具有重要意義。

　　機(jī)構(gòu)表示，本次修改意見有兩個(gè)直接利好的板塊：創(chuàng)業(yè)板殼資源和券商。這一變化放松了創(chuàng)業(yè)板借殼的要求，用以支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，這對殼資源的價(jià)值修復(fù)有一定的幫助。短期來看，將刺激市場上漲行情擴(kuò)散，而長期來看，符合產(chǎn)業(yè)趨勢的并購才會(huì)成為主流，2013-2015的并購重組泡沫不會(huì)重現(xiàn)。

　　股市迎重大利好 修改重組辦法推動(dòng)高科技產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展

　　日前，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會(huì)公開征求意見，擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　主要包括如下幾方面內(nèi)容：

　　一是擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，支持上市公司依托并購重組實(shí)現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。證監(jiān)會(huì)在起草說明中表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時(shí)，證監(jiān)會(huì)在重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項(xiàng)指標(biāo)。規(guī)則執(zhí)行中，多方意見反映，以凈利潤指標(biāo)衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動(dòng)以市場化方式“挽救”公司、維護(hù)投資者權(quán)益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標(biāo)，不利于公司提高質(zhì)量。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。為強(qiáng)化監(jiān)管法規(guī)“適應(yīng)性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修法擬刪除凈利潤指標(biāo)，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質(zhì)量提升速度。

　　二是擬將“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間進(jìn)一步縮短至36個(gè)月，引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。證監(jiān)會(huì)在起草說明中表示，2016年證監(jiān)會(huì)修改《重組辦法》時(shí)，將按“累計(jì)首次原則”計(jì)算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個(gè)月。考慮到累計(jì)期過長不利于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是對于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實(shí)際控制人，60個(gè)月的累計(jì)期難以滿足其資產(chǎn)整合需求。因此，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會(huì)抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計(jì)期限減至36個(gè)月。

　　三是促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。證監(jiān)會(huì)在起草說明中表示，考慮創(chuàng)業(yè)板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實(shí)施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。經(jīng)研究，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時(shí)的產(chǎn)業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時(shí)明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　證監(jiān)會(huì)上市部有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，調(diào)整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的必然要求，對進(jìn)一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式、提高上市公司質(zhì)量、激發(fā)市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關(guān)注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準(zhǔn)確把握市場規(guī)律，明確市場預(yù)期，充分發(fā)揮資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能作用。

　　據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)下一步將提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅(jiān)決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅(jiān)決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動(dòng)力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

　　嚴(yán)監(jiān)管周期放松 激活重組市場與券商行業(yè)

　　據(jù)媒體報(bào)道，從2016年開始，證監(jiān)會(huì)劍指“高估值”并購，嚴(yán)管忽悠、跟風(fēng)、盲目跨界重組等行為，專項(xiàng)打擊了包括九好集團(tuán)忽悠式重組案在內(nèi)多起并購重組市場重案要案。在監(jiān)管層有針對性的監(jiān)管下，并購重組趨向理性，標(biāo)的估值也回歸合理水平，追逐熱點(diǎn)、跨界并購的現(xiàn)象明顯減少，市場反應(yīng)也趨向理性。

　　根據(jù)記者了解的數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，證監(jiān)會(huì)否決了51單重組方案，主要原因是定價(jià)公允性不足、評估增值率過高等。另外，超過500家公司終止并購重組方案，相當(dāng)一部分是因不符合監(jiān)管導(dǎo)向、面臨監(jiān)管壓力而主動(dòng)放棄。

　　在資本市場的生態(tài)中，監(jiān)管理念的變化最終會(huì)傳導(dǎo)至一、二級市場，在監(jiān)管層有針對性的監(jiān)管下，并購重組趨向理性，標(biāo)的估值也回歸合理水平，追逐熱點(diǎn)、跨界并購的現(xiàn)象明顯減少，市場反應(yīng)也也趨向理性。

　　市場分析人士認(rèn)為，本次修改重大資產(chǎn)重組管理辦法，放松了創(chuàng)業(yè)板借殼的要求，用以支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，這直接利好創(chuàng)業(yè)板殼資源和券商板塊，而且對殼資源的價(jià)值修復(fù)有一定的幫助。那些市值較小的創(chuàng)業(yè)板公司，可以提升相當(dāng)多的人氣，84家低于20億市值的公司中，有些將成為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)借殼對象。

　　另外，結(jié)合監(jiān)管文件來看，放寬并購重組信息披露要求，這對推動(dòng)并購重組市場逐步回暖有相當(dāng)大的幫助。

　　實(shí)際上，2019年至今上市公司定增資產(chǎn)重組的案例有78例，這一數(shù)據(jù)相比去年同期多了21例，審核中的并購重組事件2018年同期為72件，2019年同期為94件。

　　而資本市場的并購重組活動(dòng)除了涉及賣方標(biāo)的和賣方標(biāo)的，也需要中介——券商投行部的參與，這中介部分收入劃為并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入。

　　從中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布2018年度證券公司經(jīng)營業(yè)績排名來看，2018年國內(nèi)券商并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入TOP5分別是華泰證券、中金公司、中信證券、中信建投、海通證券，對應(yīng)收入分別為4.4億、2.9億、2.0億、1.7億、1.3億。

　　相對于券商的其他業(yè)務(wù)而言，并購重組財(cái)富顧問費(fèi)用占比并不高，但是這塊業(yè)務(wù)毛利高，對凈利潤增厚作用較強(qiáng)，2019年的并購重組相對于前兩年數(shù)量大幅增長，對于這些證券公司也是很大的利好。

　　同時(shí)考慮到近期央行證監(jiān)會(huì)出臺大行支持非銀方案，頭部券商成流動(dòng)性供給橋梁，支持大型券商發(fā)行金融債券，主要大型券商包括中信證券、華泰證券、中金公司、國泰君安、招商證券、銀河證券、中信建投等，這些券商名單也基本和上面名單重合，可以給與更多關(guān)注。

　　中信證券認(rèn)為，短期來看，證監(jiān)會(huì)修訂重大資產(chǎn)重組管理辦法將刺激市場上漲行情擴(kuò)散；長期來看，符合產(chǎn)業(yè)趨勢的并購才會(huì)成為主流，2013-2015的并購重組泡沫不會(huì)重現(xiàn)。