長江商報消息●長江商報記者 魏度

　　并購標的盈利能力將大幅下降仍然高溢價收購，華峰氨綸（002064.SZ）的重大資產重組備受質疑。

　　前晚，華峰氨綸披露重大資產重組預案。公司擬采取發行股份及支付現金方式收購浙江華峰新材料股份有限公司（簡稱華峰新材）100%股權。

　　由于華峰氨綸及標的公司華峰新材均為華峰集團旗下資產，實控人為尤小平，因而此次交易為關聯并購。

　　備受關注的是，標的資產溢價驚人。根據預案，以今年4月30日為基準日，華峰新材賬面凈資產（合并）37.31億元，估值超過120億元，增值83億元。其中，華峰新材核心子公司重慶化工，于2016年被標的公司作價10.58億元收購，時隔3年，評估值為36.44億元。

　　奇怪的是，高溢價下，并沒有高業績承諾。華峰集團等交易對方承諾，2019年至2021年，華峰新材實現的扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）分別不低于9.75億元、12.45億元、14.10億元。而在2018年，華峰新材實現的扣非凈利潤就已達到13.67億元。

　　昨日下午，華峰氨綸董事辦人士向長江商報記者稱，受標的公司產品價格大幅上漲影響，凈利潤大幅增長屬于非正常現象，今年將回歸正常。

　　不過，這種情況下，標的交易價仍溢價83億元，存在利益輸送之嫌。

　　此外，本次收購，實控人尤小平家族將套現12億元，而公司反過來又配套募資20億元。

　　截至今年4月末，標的公司華峰新材資產負債率為61.81%，此次交易完成后，將大幅拉升華峰氨綸資產負債率。

　　凈利潤承諾數低于去年實際數

　　華峰氨綸的超百億資產收購，業績承諾數大幅低于預期。

　　根據重組預案，華峰氨綸擬通過發行股份及支付現金途徑收購華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華收購華峰新材100%股權。

　　華峰氨綸控股股東為華峰集團，尤小平直接持有華峰集團79.63%股權，并直接持有華峰氨綸8.76%股份，合計控制華峰氨綸38.42%股份。華峰新材控股股東也為華峰集團，實控人為尤小平。此外，尤小平、尤金煥、尤小華為兄弟關系。此次屬關聯交易。

　　根據資產評估報告，以截至今年4月30日為基準日，華峰新材賬面凈資產為37.31億元，評估值為120.04億元，增值83億元，增值率為221.70%，協商后交易價定為120億元。

　　從公開數據看，標的公司華峰新材無論是資產規模還是盈利能力均強于上市公司華峰氨綸。截至去年底，華峰氨綸總資產59.38億元，而華峰新材為86.53億元。2017年、2018年，華峰氨綸實現的營業收入為41.50億元、44.34億元，凈利潤為3.85億元、4.45億元，華峰新材的營業收入為82.69億元、107.19億元，凈利潤為8.80億元、14.92億元，無論是營業收入還是凈利潤，標的公司均為上市公司的兩倍有余。

　　高達83億元的溢價下，華峰集團及尤小平等交易對方承諾，2019年至2021年，華峰新材實現的扣非凈利潤分別不低于9.75億元、12.45億元、14.10億元，三年合計為36.30億元。

　　對比發現，2018年，華峰新材就已經實現扣非凈利潤13.67億元，遠超2019年、2020年的業績承諾數，與2021年的承諾數相差也不大。

　　為何未來兩年的業績承諾數反而低于去年的實際數？華峰氨綸向長江商報記者稱，去年屬于市場非正常情形，今年將回歸正常，9.75億元的業績承諾屬于正常狀態。

　　針對非正常情況下實現的資產暴增、而今年面臨產品價格下滑資產縮水風險仍然高溢價交易，華峰氨綸董事辦人士稱自己也不清楚。

　　昨日下午，一券商人士向長江商報記者稱，標的業績暴增帶動資產增長，一旦回歸正常資產將可能大幅縮水，此時高溢價收購，存利益輸送可能。

　　尤小平家族套現12億

　　除了遠低于去年的扣非凈利潤水平的業績承諾外，此次關聯收購的現金支付及配套募資也讓人不解。

　　此次交易，90%采取股份支付，10%現金支付，需支付現金12億元。標的公司華峰新材股東為尤小平家族，此次關聯并購，尤小平家族將一次性套現12億元。其中，華峰集團獲得現金7.97億元，尤小平獲得現金1.15億元，尤小平直接間接將獲得現金7.50億元。

　　在華峰氨綸支付12億元現金對價的同時，公司通過非公開發行股份向不超過10名特定投資者配套募資20億元，其中，12億元用于本次交易現金對價、0.5億元支付中介費用、2.5億元補充上市公司流動資金、5億元補充公司流動資金、償還債務。

　　令人起疑的是，既然需要采用配套募資補充上市公司華峰氨綸的流動資金，說明公司資金并不是十分充足。財報顯示，截至去年底，華峰氨綸貨幣資金為6.85億元，而其短期借款為4.06億元、一年內到期的非流動負債1.25億元、長期借款4億元。

　　那么，在這種情況下，華峰氨綸為何要采用現金支付呢？顯然，其目的是為了大股東及實控人套現。

　　華峰新材由華峰集團及尤金煥、尤小華、尤小平發起設立，注冊資本4億元。其中，華峰集團以經評估的設備、房產、土地使用權及貨幣資金認購2.32億股，尤金煥、尤小華分別出資0.6億元各認購0.6億股，尤小平以貨幣資金認購0.48億股。

　　2016年12月，華峰新材受讓華峰集團持有的重慶化工9.33億元出資額。重慶化工由華峰集團出資2億元設立，隨后多次以貨幣資金出資增資，共計增資7.33億元。至華峰新材收購時，其注冊資本達到9.33億元。

　　上述投資，尤小平三兄弟累計現金出資1.68億元，華峰集團現金出資9.33億元（未考慮華峰新材設立時華峰集團現金出資金額），合計為11.01億元。

　　而此次華峰氨綸現金對價12億，基本上與上述現金出資相當。這似乎表明，通過本次關聯收購，尤小平三兄弟及華峰集團的現金出資全部實現了套現。只是，尤氏家族套現的12億元，是通過華峰氨綸高溢價下實現的，且資金來自于華峰氨綸向市場抽血。

　　標的公司資產負債率61.81%

　　華峰氨綸此次收購的華峰新材看似是盈利能力較強的優質資產，但其債務沉重。截至今年4月末，華峰新材資產總額為97.70億元，其中流動資產59.03億元，負債總額60.39億元，其中流動負債54.82億元，資產負債率61.81%。而2017年、2018年，其資產負債率分別為55.25%、60.78%。

　　由于華峰新材披露的重組預案未披露標的公司華峰新材的資產、負債等數據，無從知曉標的公司貨幣資金、應收賬款、存貨以及長短期債務等指標情況，但從此次配套募資中，擬將其中5億元用于補充標的公司流動資金及償還債務來看，華峰新材流動性不足、債務沉重可見一斑。

　　此外，標的公司資產存在抵質押現象。今年2月24日，華峰新材將一處房屋所有權及一處土地使用權抵押給銀行，用于為4.3331億元融資擔保，期限一年。而在今年1月2日，重慶化工將9處房屋所有權抵押給銀行，用于連續辦理具體業務而形成的一系列債權債務提供最高額6.5用于抵押擔保。

　　2017年以來，華峰新材還相繼以未到期的銀行承兌匯票作質押，為華峰新材不超過4億元授信額度提供擔保及為華峰新材及其成員單位票據池下融資業務提供質押擔保。華峰新材還存在將定期存單、重慶化工股權等資產作為質押物，為融資等業務提供擔保。

　　本次交易完成后，持續攀升的資產負債率將殃及上市公司華峰氨綸的負債水平。根據預測，重組完成后，上市公司資產總額為157.39億元，負債92.36億元，資產負債率為58.68%，較今年3月末的35.08%攀升23.60個百分點。