北京7月8日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的行政處罰決定書（〔2019〕66號(hào)）顯示，張紅內(nèi)幕交易廣州陽(yáng)普醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)普醫(yī)療”，代碼300030.SZ）股票。

　　經(jīng)查明，張紅存在以下違法事實(shí)：

　　陽(yáng)普醫(yī)療擬以交易價(jià)款1.90億元收購(gòu)廣州惠僑100%的股權(quán)的事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息，且形成時(shí)間不晚于2014年12月2日，公開于2015年4月10日。陽(yáng)普醫(yī)療董事長(zhǎng)鄧某華等人為內(nèi)幕信息知情人，張紅系內(nèi)幕信息知情人鄧某華配偶。

　　2014年12月24日，張紅委托趙某慶于在華泰證券廣州體育東路證券營(yíng)業(yè)部開立“張某閑”賬戶，交易“陽(yáng)普醫(yī)療”決策由張紅本人作出，通過趙某慶介紹的肖某超幫助下單操作。

　　在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“張某閑”賬戶交易“陽(yáng)普醫(yī)療”的情況為：2015年1月28日至2月4日買入58.87萬股，成交金額817.63萬元；2015年2月11日至2月12日賣出15.00萬股，成交金額229.09萬元；2015年2月14日至2月17日買入13.69萬股，成交金額221.72萬元；2015年5月13日至5月20日賣出所持全部“陽(yáng)普醫(yī)療”。經(jīng)計(jì)算，扣除交易稅費(fèi)后，“張某閑”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“陽(yáng)普醫(yī)療”的盈利為944.63萬元。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定沒收張紅違法所得944.63萬元，并處以2833.90萬元罰款。

　　據(jù)記者查詢，內(nèi)幕信息知情人鄧某華為陽(yáng)普醫(yī)療董事長(zhǎng)鄧冠華。因此內(nèi)幕交易人張紅即鄧冠華妻子。

　　《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（張紅）〔2019〕66號(hào)

　　當(dāng)事人：張紅，女，1967年6月出生，住址：廣東省廣州市白云區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)張紅內(nèi)幕交易廣州陽(yáng)普醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱陽(yáng)普醫(yī)療）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出陳述、申辯意見，并要求聽證。我會(huì)2018年9月12日召開聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人的陳述、申辯意見，并依法向當(dāng)事人重新告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人再次提出陳述、申辯意見，并要求聽證。我會(huì)于2019年4月26日召開第二次聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，張紅存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息形成及公開

　　陽(yáng)普醫(yī)療主營(yíng)業(yè)務(wù)是為臨床檢驗(yàn)實(shí)驗(yàn)室與臨床護(hù)理提供技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)。公司認(rèn)為醫(yī)療信息化行業(yè)具有較為廣闊的市場(chǎng)空間，以移動(dòng)醫(yī)療為代表的智慧醫(yī)療將引領(lǐng)醫(yī)療信息化的第三次產(chǎn)業(yè)浪潮。公司希望通過收購(gòu)廣州惠僑計(jì)算機(jī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州慧僑）介入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，進(jìn)一步布局市場(chǎng)熱點(diǎn)移動(dòng)醫(yī)療行業(yè)。

　　2014年11月初，廣州惠僑董事長(zhǎng)高某林通過同學(xué)肖某軍邀請(qǐng)陽(yáng)普醫(yī)療副董事長(zhǎng)連某明、深圳市陽(yáng)和生物醫(yī)藥投資有限公司黎某明吃飯，雙方初次接觸并溝通了廣州惠僑的業(yè)務(wù)開展情況。2014年11月中旬，高某林主動(dòng)找到黎某明尋求推薦合適的上市公司出售股權(quán)，黎某明遂向其推薦上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱衛(wèi)寧軟件）。2014年11月17日，高某林去衛(wèi)寧軟件公司考察，但因顧慮廣州惠僑與衛(wèi)寧軟件存在同質(zhì)化的問題，最終放棄此次合作。

　　同期，高某林主動(dòng)找連某明表示想出售廣州惠僑股權(quán)，尋求推薦合適的上市公司（黎某明也曾向連某明匯報(bào)）。連某明即將此情況匯報(bào)陽(yáng)普醫(yī)療董事長(zhǎng)鄧某華，鄧某華當(dāng)即表示對(duì)該公司很了解，有興趣收購(gòu)。2014年11月底，高某林到陽(yáng)普醫(yī)療與鄧某華、連某明會(huì)面，雙方互相介紹了公司情況及未來規(guī)劃，鄧某華對(duì)收購(gòu)廣州惠僑的態(tài)度很積極，但尚未明確敲定。當(dāng)日見面后，鄧某華即指示連某明負(fù)責(zé)具體推進(jìn)落實(shí)，并提出明確要求。高某林此前已私下向連某明提出其他上市公司對(duì)廣州惠僑的擬收購(gòu)價(jià)格，對(duì)方對(duì)此并未提出異議。

　　2014年11月底，鄧某華與高某林見面后不久，連某明即安排黎某明等人到廣州惠僑實(shí)地考察，并要求黎某明草擬收購(gòu)廣州惠僑的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。

　　2014年12月2日11:14:52，黎某明通過本人郵箱向連某明郵箱發(fā)送兩份擬定收購(gòu)廣州惠僑的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，支付對(duì)價(jià)與實(shí)際收購(gòu)價(jià)格一致為19,000萬元，交易價(jià)款的支付方式為：50%以現(xiàn)金支付、50%由陽(yáng)普醫(yī)療向廣州惠僑發(fā)行股票或全部交易價(jià)款由陽(yáng)普醫(yī)療向廣州惠僑發(fā)行股票。

　　2014年12月29日，高某林給鄧某華發(fā)送廣州惠僑2015年的工作計(jì)劃，雙方互相認(rèn)同彼此公司的發(fā)展方向，為陽(yáng)普醫(yī)療收購(gòu)廣州惠僑奠定了重要基礎(chǔ)。

　　2015年1月28日，高某林與陽(yáng)普醫(yī)療鄧某華、陽(yáng)普醫(yī)療副總裁徐某新、陽(yáng)普醫(yī)療副董事長(zhǎng)申某瑜討論移動(dòng)醫(yī)療事項(xiàng)，高某林當(dāng)時(shí)已經(jīng)認(rèn)定收購(gòu)項(xiàng)目可以確定。

　　2015年2月9日，因黎某明曾在上市公司擔(dān)任董秘，有相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，連某明要求其代擬公司停牌公告，黎某明通過本人郵箱向連某明發(fā)送附件為“廣州陽(yáng)普醫(yī)療科技股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告”的郵件，該郵件內(nèi)容與本次停牌公告一致。

　　2015年2月18日（春節(jié)期間），高某林通過電話向鄧某華拜年，并商談了春節(jié)后雙方要啟動(dòng)的事項(xiàng)。2015年2月24日，連某明通知相關(guān)中介機(jī)構(gòu)人員本次收購(gòu)事項(xiàng)，并組織開展盡職調(diào)查。

　　2015年2月25日，陽(yáng)普醫(yī)療發(fā)布臨時(shí)停牌公告，2月26日，發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱“公司擬籌劃重大事項(xiàng)，因相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)廣大投資者的利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司向深圳交易所申請(qǐng)，公司將于2月26日（星期四）開市起繼續(xù)停牌，待相關(guān)公告刊登后復(fù)牌”。

　　基于以上情況，本案內(nèi)幕信息形成不晚于2014年12月2日，當(dāng)時(shí)陽(yáng)普醫(yī)療已有收購(gòu)廣州惠僑的意向，并擬定具有支付對(duì)價(jià)、支付方式等細(xì)節(jié)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。2015年4月10日，陽(yáng)普醫(yī)療發(fā)布“廣州陽(yáng)普醫(yī)療科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書”，詳細(xì)披露本次重組相關(guān)事項(xiàng)，內(nèi)幕信息公開。

　　綜上，依據(jù)《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)、第七十五條第二款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，陽(yáng)普醫(yī)療擬以交易價(jià)款19,000萬元收購(gòu)廣州惠僑100%的股權(quán)的事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2014年12月2日，公開于2015年4月10日。依據(jù)《證券法》第七十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，鄧某華等人為內(nèi)幕信息知情人。

　　二、張紅利用“張某閑”賬戶內(nèi)幕交易“陽(yáng)普醫(yī)療”

　　（一）“張某閑”賬戶開立及控制使用情況

　　“張某閑”賬戶于2014年12月24日在華泰證券廣州體育東路證券營(yíng)業(yè)部開立，該賬戶由張紅委托趙某慶開立，交易“陽(yáng)普醫(yī)療”決策由張紅本人作出，通過趙某慶介紹的肖某超幫助下單操作。“張某閑”賬戶交易“陽(yáng)普醫(yī)療”委托下單的電話號(hào)碼與肖某超提供的手機(jī)號(hào)一致。

　　（二）“張某閑”賬戶資金劃轉(zhuǎn)情況

　　“張某閑”賬戶資金來源于張紅向趙某慶的借款。趙某慶工商銀行賬戶于2015年1月26日轉(zhuǎn)入姚某云農(nóng)業(yè)銀行賬戶900萬元，1月27日至1月29日，姚某云農(nóng)業(yè)銀行賬戶向張某閑第三方存管銀行賬戶共計(jì)轉(zhuǎn)入900萬元，1月28日至2月2日，張某閑銀行賬戶陸續(xù)將900萬元轉(zhuǎn)入證券賬戶。

　　（三）“張某閑”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“陽(yáng)普醫(yī)療”情況

　　“張某閑”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“陽(yáng)普醫(yī)療”的情況為：2015年1月28日至2月4日買入588,709股，成交金額8,176,344.83元；2015年2月11日至2月12日賣出150,000股，成交金額2,290,900元；2015年2月14日至2月17日買入136,940股，成交金額2,217,216元；2015年5月13日至5月20日賣出所持全部“陽(yáng)普醫(yī)療”。經(jīng)計(jì)算，扣除交易稅費(fèi)后，“張某閑”賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“陽(yáng)普醫(yī)療”的盈利為9,446,329.16元。

　　“張某閑”賬戶開立后即交易“陽(yáng)普醫(yī)療”，且為首次買入該股票，于2015年1月28日至2月17日大量集中買入，買入意愿強(qiáng)烈，內(nèi)幕信息公開后賣出所持股票。張紅系內(nèi)幕信息知情人鄧某華配偶，兩人共同居住，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，使用“張某閑”賬戶交易“陽(yáng)普醫(yī)療”，交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成及公開過程基本吻合，交易行為明顯異常，且不能作出合理說明也未提供相關(guān)證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。我會(huì)認(rèn)為，張紅上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)人員詢問筆錄、通訊記錄、相關(guān)賬戶開戶資料及交易流水、銀行賬戶資金流水等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　聽證時(shí)，當(dāng)事人提出如下陳述申辯意見：

　　第一，內(nèi)幕信息敏感期認(rèn)定錯(cuò)誤。形成日應(yīng)認(rèn)定為2015年2月9日陽(yáng)普醫(yī)療正式?jīng)Q定收購(gòu)廣州惠僑的時(shí)間。2014年12月2日，黎某明向連某明發(fā)送郵件，僅僅是二人之間小范圍討論，未得到鄧某華同意，和最終收購(gòu)方案也不同，不能認(rèn)定為內(nèi)幕信息形成日。本案內(nèi)幕信息公開日的認(rèn)定也不符合法律規(guī)定，且與既有案例相悖，公開日應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為2015年2月26日，即陽(yáng)普醫(yī)療停牌并公布重大事項(xiàng)當(dāng)日。

　　第二，張紅的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易：其一，張紅不知悉內(nèi)幕信息，不能僅憑夫妻關(guān)系、共同居住推定其知悉內(nèi)幕信息。其二，張紅交易“陽(yáng)普醫(yī)療”有合理依據(jù)。其三，根據(jù)申辯意見提出的內(nèi)幕信息形成、公開時(shí)間，“張某閑”賬戶交易“陽(yáng)普醫(yī)療”與內(nèi)幕信息的形成、發(fā)展、公開進(jìn)程并不吻合。

　　第三，違法所得計(jì)算錯(cuò)誤。根據(jù)申辯意見提出的的內(nèi)幕信息形成、公開時(shí)間，違法所得應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整。

　　我會(huì)認(rèn)為：第一，2014年12月2日，陽(yáng)普醫(yī)療已有收購(gòu)廣州惠僑之意向，并擬定具有支付對(duì)價(jià)、支付方式等細(xì)節(jié)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，涉及內(nèi)幕信息的重大事項(xiàng)已進(jìn)入籌劃階段，認(rèn)定為內(nèi)幕信息形成起點(diǎn)并無不當(dāng)。內(nèi)幕信息形成后，后續(xù)公司重大決策可能隨著事項(xiàng)進(jìn)展會(huì)有動(dòng)態(tài)變化，本案中的這些變化不影響內(nèi)幕信息已經(jīng)形成的事實(shí)。

　　陽(yáng)普醫(yī)療于2015年2月25日開市起停牌。2015年2月26日，陽(yáng)普醫(yī)療發(fā)布“重大事項(xiàng)停牌公告”，該次公告未說明具體的重組情況。4月10日，陽(yáng)普醫(yī)療發(fā)布《廣州陽(yáng)普醫(yī)療科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，詳細(xì)披露本次重組事項(xiàng)，相關(guān)信息公開，認(rèn)定當(dāng)日為內(nèi)幕信息公開時(shí)點(diǎn)并無不當(dāng)。

　　第二，根據(jù)本案內(nèi)幕信息敏感期的認(rèn)定，張紅作為鄧某華的配偶，使用“張某閑”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“陽(yáng)普醫(yī)療”，其開戶、交易等行為與內(nèi)幕信息形成過程基本吻合，交易行為明顯異常，其買入理由不足以解釋相關(guān)交易。此外，因我會(huì)對(duì)張紅關(guān)于內(nèi)幕信息敏感期的申辯意見不予采納，因此本案違法所得的計(jì)算亦并無不當(dāng)。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：沒收張紅違法所得9,446,329.16元，并處以28,338,987.48元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部、賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　 　　　

　　2019年6月28日