北京8月2日訊（記者 關(guān)婧） 近日，浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司（簡(jiǎn)稱“南都電源”，股票代碼300068.SZ）公告稱，公司董事兼總經(jīng)理朱保義因涉嫌醉酒駕駛存在被采取刑事強(qiáng)制措施的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者注意。

　　朱保義此前曾任安徽華鉑再生資源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“華鉑科技”）總經(jīng)理，因2015年、2017年南都電源兩次收購(gòu)華鉑科技100%股權(quán)，從而進(jìn)入南都電源董事會(huì)。2019年1月，南都電源原總經(jīng)理陳博辭職，朱保義才由副總經(jīng)理改任總經(jīng)理，上任僅有半年時(shí)間。

　　南都電源在2015年6月25日，以3.16億元自有資金收購(gòu)了華鉑科技51%股權(quán)。2017年3月24日，南都電源又向朱保義購(gòu)買其持有的華鉑科技49%股權(quán)，總對(duì)價(jià)確定為19.6億元。其中南都電源以非公開發(fā)行股份方式支付14.7億元，以現(xiàn)金方式支付4.9億元。

　　此次收購(gòu)由中信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，主辦人為金波、丁然。交易完成后，南都電源直接持有華鉑科技100%股權(quán)，朱保義承諾華鉑科技2017年、2018年和2019年扣非凈利潤(rùn)分別不低于4億元、5.5億元和7億元。

　　但是事實(shí)并不如人意，華鉑科技2017年和2018年扣非凈利潤(rùn)分別為4.08億元和4.41億元，合計(jì)8.49億元，低于兩年累計(jì)承諾金額9.5億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)金額的89.36%。

　　因此在今年6月19日，南都電源以1元人民幣總價(jià)回購(gòu)了677.07萬(wàn)股的補(bǔ)償股份并注銷。

　　不過(guò)，在補(bǔ)償股份被回購(gòu)之前，朱保義早已經(jīng)完成了套現(xiàn)。2018年12月17日到2018年12月27日的十天時(shí)間里，朱保義分6批次共計(jì)減持2082萬(wàn)股，套現(xiàn)總計(jì)2.88億元，加上南都電源收購(gòu)時(shí)支付給朱保義的4.9億現(xiàn)金，朱保義已經(jīng)入賬7.78億元現(xiàn)金。

　　除了高管曝出“黑天鵝”，南都電源在經(jīng)營(yíng)上也面臨挑戰(zhàn)。2018年，南都電源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入80.63億元，同比下降6.64%，扣非凈利潤(rùn)1.22億元，同比下降54.22%。而2019年上半年，南都電源預(yù)計(jì)公司凈利潤(rùn)比上年同期變動(dòng)-20%至10%。

　　截至8月1日收盤，南都電源報(bào)收于11.15元，跌幅0.36%，成交額6161.35萬(wàn)元。

　　南都電源逾19億大手筆收購(gòu)華鉑科技 朱保義收近5億現(xiàn)金

　　早在2015年6月25日，南都電源第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議就審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)安徽華鉑再生資源科技有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意南都電源以自有資金收購(gòu)南都偉峰持有的華鉑科技51%股權(quán)。

　　根據(jù)交易雙方協(xié)商，確定南都偉峰持有的51%華鉑科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.16億元。2015年7月17日，華鉑科技辦理了相應(yīng)的工商變更登記，華鉑科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)為南都電源持有51%，朱寶意持股比例49%。

　　兩年后，南都電源再度著手收購(gòu)華鉑科技的剩余股權(quán)。2017年3月24日，南都電源與華鉑科技簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利補(bǔ)償協(xié)議》。南都電源通過(guò)向朱保義以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買其持有的華鉑科技49%股權(quán)，并向不超過(guò)5名（含5名）符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股募集配套資金。

　　本次交易的總對(duì)價(jià)確定為19.6億元，選用收益法評(píng)估后的標(biāo)的資產(chǎn)增值率為488.79%。其中南都電源以非公開發(fā)行股份方式支付14.7億元，以現(xiàn)金方式支付4.9億元，由中信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

　　本次交易中，南都電源發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為17.73元/股，股份發(fā)行數(shù)量為8291.03萬(wàn)股。交易完成后，南都電源直接持有華鉑科技100%股權(quán)，朱保義成為南都電源持股5%以上的股東，持股比例為10.43%。

　　華鉑科技2015年、2016年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別為6238.19 萬(wàn)元和3.12億元。

　　此次收購(gòu)，南都電源并未確認(rèn)商譽(yù)。公告稱本次交易為上市公司收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)，交易的會(huì)計(jì)處理方法是以本次購(gòu)買子公司少數(shù)股權(quán)新取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資與按照新增持股比例應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)份額之間的差額，計(jì)入資本公積，不確認(rèn)商譽(yù)，不會(huì)因商譽(yù)減值對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券稱業(yè)績(jī)將提升 并購(gòu)標(biāo)的卻未完成承諾

　　根據(jù)收購(gòu)條約，朱保義承諾華鉑科技2017年、2018年和2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣4億元、5.5億元和7億元。

　　作為此次南都電源收購(gòu)華鉑科技的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中信證券稱本次交易完成后，上市公司的市場(chǎng)地位將得到提升、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將得到較大提升、持續(xù)發(fā)展能力增強(qiáng)。

　　中信證券表示，華鉑科技資產(chǎn)質(zhì)量良好，收入規(guī)模及盈利情況增長(zhǎng)較快，南都電源收購(gòu)華鉑科技少數(shù)股東權(quán)益，將有利于提高公司的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)水平，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　但收購(gòu)?fù)瓿珊螅�華鉑科技的業(yè)績(jī)承諾情況實(shí)際又完成的如何呢？

　　根據(jù)南都電源2018年年報(bào)顯示，華鉑科技2017年和2018年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別為4.08億元和4.41億元，合計(jì)8.49億元，比2017年度和2018年度累計(jì)承諾金額9.5億元低1.01億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)金額的89.36%，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)數(shù)。

　　對(duì)于業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的主要原因，南都電源稱華鉑科技二期擴(kuò)建項(xiàng)目原計(jì)劃于2018年上半年完成建設(shè)，業(yè)績(jī)對(duì)賭按此計(jì)劃進(jìn)行預(yù)測(cè)，但實(shí)際華鉑科技二期擴(kuò)建項(xiàng)目于2018年11月投產(chǎn)，較原計(jì)劃推遲，產(chǎn)能不能如期釋放，因此未能全部完成承諾業(yè)績(jī)。

　　中信證券稱，由于未能完成業(yè)績(jī)承諾，朱保義2018年當(dāng)期需補(bǔ)償南都電源股份數(shù)量為677.07萬(wàn)股。另外由于南都電源2018年5月14日實(shí)施了向全體股東每10股派現(xiàn)2元的權(quán)益分派方案，朱保義應(yīng)將當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金股利分配部分返還，金額為135.41萬(wàn)元。

　　2019年6月19日，南都電源以1元人民幣總價(jià)回購(gòu)了補(bǔ)償股份并注銷，公司總股本從8.78億股變更至8.71億股。

　　朱保義任總經(jīng)理剛半年就醉駕 套現(xiàn)近3億

　　由于2015年和2017年，南都電源兩次從朱保義等股東手中收購(gòu)華鉑科技，朱保義也隨著華鉑科技而入主南都電源。2019年1月16日，由于南都電源前任總經(jīng)理陳博因個(gè)人原因辭職，朱保義由副總經(jīng)理改任總經(jīng)理一職。

　　不過(guò)上任僅半年，朱保義就因涉嫌醉酒駕駛被采取刑事強(qiáng)制措施。7月14日晚間，南都電源公告稱，公司收到董事兼總經(jīng)理朱保義的正式通知，獲悉其因涉嫌醉酒駕駛存在被采取刑事強(qiáng)制措施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公告中沒(méi)有提及朱保義醉駕的具體時(shí)間和相關(guān)情況，只是強(qiáng)調(diào)目前公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作一切正常，公司管理層將加強(qiáng)管理，確保公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　根據(jù)南都電源方面工作人員此前回應(yīng)媒體，朱保義在醉駕被查后，一直正常在公司上班。至于延遲一個(gè)月后才信披，因?yàn)橹毂Ａx是阜陽(yáng)市人大代表，杭州市公安局需提請(qǐng)阜陽(yáng)市人大常委會(huì)審議許可對(duì)其采取刑事強(qiáng)制措施的議案后才能執(zhí)行。2019年7月12日，阜陽(yáng)市人大常委會(huì)審議通過(guò)該事項(xiàng)。

　　公開資料顯示，朱保義出生于1979年2月，中國(guó)國(guó)籍，北京大學(xué)EMBA學(xué)歷。曾任安徽省華鑫鉛業(yè)集團(tuán)有限公司董事，2014年4月起擔(dān)任安徽華鉑再生資源科技有限公司總經(jīng)理，2017年10月起擔(dān)任安徽運(yùn)營(yíng)管理中心主任，分管公司子公司浙江長(zhǎng)興南都電源有限公司、界首市南都華宇電源有限公司、安徽華鉑再生資源科技有限公司及鋰電回收業(yè)務(wù)。

　　值得關(guān)注的是，在補(bǔ)償股份被南都電源回購(gòu)之前，朱保義已經(jīng)完成了套現(xiàn)。

　　南都電源公告披露，朱保義自2018年12月17日至2018年12月27日短短的10日內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)和大宗交易兩種方式，分6批次共計(jì)減持2082萬(wàn)股，共計(jì)套現(xiàn)約2.88億元。

　　減持完成后，朱保義所持南都電源的股份比例從9.51%降至7.14%。而剩余7.14%的對(duì)應(yīng)股份，在南都電源6月13日的解除質(zhì)押公告中顯示，朱保義已經(jīng)質(zhì)押了4426萬(wàn)股，質(zhì)押率為70.67%，占南都電源總股本的5.04%。

　　南都電源凈利潤(rùn)由漲轉(zhuǎn)跌 副董事長(zhǎng)涉內(nèi)幕交易被查

　　7月13日，南都電源披露2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司上半年?duì)I業(yè)收入與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較上年同期總體保持平穩(wěn)，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)區(qū)間為2.41億元至3.31億元，比上年同期變動(dòng)-20%至10%。

　　其中通信鉛蓄電池和通信鋰離子電池的毛利率較上年同期有所增加，華鉑科技再生鉛業(yè)務(wù)因鉛價(jià)波動(dòng)毛利率較上年同期有所下降。同時(shí)，公司研發(fā)投入和財(cái)務(wù)費(fèi)用等期間費(fèi)用較上年同期有所增加。報(bào)告期預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額為1.8億元左右。

　　2018全年，南都電源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入80.63億元，同比下降6.64%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.42億元，同比下降36.46%，扣非后歸母凈利潤(rùn)1.22億元，同比下降54.22%。

　　南都電源稱，業(yè)績(jī)變動(dòng)主要原因?yàn)楸酒陔妱?dòng)自行車動(dòng)力電池業(yè)務(wù)受競(jìng)爭(zhēng)激烈影響，該部分業(yè)務(wù)全年業(yè)績(jī)虧損。同時(shí)，受轉(zhuǎn)型期業(yè)務(wù)拓展、研發(fā)投入增加及新模式推廣影響，三項(xiàng)費(fèi)用比去年同期增長(zhǎng)，主要業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)下降。公司對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的2018年末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、長(zhǎng)期股權(quán)投資、商譽(yù)等資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)提5993萬(wàn)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　2017年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入86.37億元，同比增長(zhǎng)20.94%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3.81億元，同比增長(zhǎng)15.65%。

　　另外除了總經(jīng)理朱保義，南都電源副董事長(zhǎng)王岳能同樣麻煩不斷。2019年4月26日，南都電源發(fā)布公告，副董事長(zhǎng)王岳能收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的調(diào)查通知書。通知書主要內(nèi)容是王岳能因涉嫌內(nèi)幕交易，根據(jù)證券法有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)王岳能立案調(diào)查。

　　南都電源表示，證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)不涉及公司，系針對(duì)王岳能個(gè)人的調(diào)查，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受影響。

　　公開資料顯示，王岳能1964年10月出生，大學(xué)學(xué)歷，副研究員。1998至2001年，王岳能任杭州商學(xué)院旅游學(xué)院副院長(zhǎng)；1999至2002年，任建德市人民政府副市長(zhǎng)(掛職)；2002年至2018年，歷任公司常務(wù)副總經(jīng)理，董事職務(wù)。2018年2月1日，南都電源披露王岳能近日因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第六屆董事會(huì)董事及公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　不過(guò)在2019年4月1日舉行的南都電源第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，王岳能又當(dāng)選了副董事長(zhǎng)，同時(shí)擔(dān)任董事會(huì)提名委員會(huì)成員。