編者按：蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司（以下簡稱“凌志軟件”）將于11月6日首發申請上會，公司擬登陸上交所科創板，公開發行不超過人民幣普通股4001萬股，且本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數的比例不低于10%。凌志軟件此次的保薦機構為天風證券，擬募集資金2.65億元，其中，1.82億元用于國際高端軟件開發中心擴建項目，8353萬元用于新一代金融 IT 綜合應用軟件解決方案研發項目。

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件實現營業收入3.14億元、3.83億元、4.67億元、2.85億元；銷售商品、提供勞務收到的現金分別為3.29億元、3.90億元、5.00億元、2.98億元。

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5207.49萬元、7781.77萬元、9134.33萬元、8501.47萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為4731.42萬元、7324.97萬元、9265.06萬元、4096.48萬元。

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件研發經費投入分別為3590.84萬元、3886.61萬元、4275.11萬元、2289.70萬元；占營業收入的比例分別為11.45%、10.15%、9.15%、8.04%。

　　在凌志軟件研發費用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費用分別為3089.06萬元、3420.85萬元、3854.52萬元、2097.06萬元；占比分別為86.03%、88.02%、90.16%、91.59%。

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件銷售費用分別為1378.62萬元、2051.85萬元、2737.45萬元、1449.88萬元；占營業收入的比例分別為4.40%、5.36%、5.86%、5.09%。

　　在凌志軟件銷售費用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費用分別為639.80萬元、1007.91萬元、1314.94萬元、722.89萬元；占銷售費用的比例分別為46.41%、49.12%、48.04%、49.86%。

　　凌志軟件80%收入來自日本市場。2016年至2019年1-6月，凌志軟件來自日本市場的主營業務收入分別為2.46億元、2.67億元、3.48億元、2.26億元；占比分別為78.46%、69.71%、74.56%、79.55%。

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件綜合毛利率分別為40.31%、42.63%、40.97%、44.55%。其中，對日軟件開發服務毛利率分別為40.61%、43.86%、42.55%、45.50%；行業均值分別為31.69%、25.38%、25.34%、29.34%。

　　凌志軟件招股書顯示，對日軟件開發服務是公司的主要收入來源，2016年至2019年1-6月對日軟件開發服務收入占公司營業收入的比例分別為88.15%、82.38%、82.63%、88.96%。

　　截至目前，上交所已對凌志軟件展開了三輪問詢，在前兩輪問詢中，對凌志軟件“三類股東”問題進行了重點問詢。

　　凌志軟件2019年10月27日發布的上會稿中顯示，截至2019年6月30日，除發行人員工持股計劃外，發行人股東中共有22家“三類股東”，包括19家契約型基金和3家資產管理計劃，合計持股數量為1040.66萬股，合計持股比例為2.89%。

　　就相關問題采訪凌志軟件，對于研發費用比重逐年下降情況，凌志軟件在回復中表示，公司基于謹慎性原則，將研發投入全部費用化，杜絕通過研發費用資本化調節利潤的情況。

　　金融軟件外包公司 實控人夫婦擁有日本永久居留權

　　凌志軟件是一家金融軟件外包公司，致力于新興技術在金融行業的應用，為客戶提供咨詢、設計、開發、維護等全方位的軟件服務，業務范圍涵蓋了證券、保險、銀行、信托、資產管理等金融領域，報告期內，公司在金融領域實現的收入逐年增加，收入占比約為70%。

　　凌志軟件控股股東和實際控制人為張寶泉、吳艷芳夫婦，直接持有1.46億股股份，間接持有886.45萬股股份，合計持有43.05%股份。張寶泉、吳艷芳二人均為中國國籍，擁有日本永久居留權。

　　凌志軟件此次擬登陸上交所科創板，公開發行不超過人民幣普通股4001萬股，且本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數的比例不低于10%，保薦機構為天風證券，擬募集資金2.65億元，本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施，用于以下項目：

　　1.國際高端軟件開發中心擴建項目，投資預算1.82億元；2.新一代金融IT綜合應用軟件解決方案研發項目，投資預算8353萬元。

　　 

　　凌志軟件2016年至2019年1-6月共現金分紅1.22億元，現金分紅金額分別為995.37萬元、1440.00萬元、3600.00萬元、7200.00萬元。

　　 

　　上交所兩度問詢“三類股東”問題

　　截至目前，上交所已對凌志軟件開展了三輪問詢，其中，首輪及第二輪問詢中，對凌志軟件“三類股東”問題進行了重點問詢。

　　首輪問詢函指出，招股書披露，截至2019年3月31日，除發行人員工持股計劃外，發行人股東中共有23家“三類股東”，包括20家契約型基金和3家資產管理計劃，合計持股數量為1153.48萬股，合計持股比例為3.20%。

　　上交所要求公司說明現有三類股東是否符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發[2018]106 號）相關要求，是否符合資管產品杠桿、分級和嵌套的要求；說明過渡期安排是否已有明確時間進度安排，是否報送相關金融監督管理部門，由其認可、監督實施，并報備中國人民銀行等相關問題。

　　第二輪問詢函中，上交所要求公司補充說明部分三類股東未按《指導意見》要求報送、報備過渡期安排對發行人持續經營的影響，是否合法合規；全部三類股東是否已作出合理安排以確保符合現行鎖定期和減持規則要求；部分三類股東已到期，是否符合股東身份的適格性要求。

　　凌志軟件2019年10月27日發布的上會稿中顯示，截至2019年6月30日，除發行人員工持股計劃外，發行人股東中共有22家“三類股東”，包括19家契約型基金和3家資產管理計劃，合計持股數量為1040.66萬股，合計持股比例為2.89%。

　　2019年上半年營業收入2.85億 歸母凈利潤8501萬

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件實現營業收入3.14億元、3.83億元、4.67億元、2.85億元；銷售商品、提供勞務收到的現金分別為3.29億元、3.90億元、5.00億元、2.98億元。

　　 

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5207.49萬元、7781.77萬元、9134.33萬元、8501.47萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為4731.42萬元、7324.97萬元、9265.06萬元、4096.48萬元。

　　 

　　研發費用率年年降 職工薪酬占比超90%

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件研發經費投入分別為3590.84萬元、3886.61萬元、4275.11萬元、2289.70萬元；占營業收入的比例分別為11.45%、10.15%、9.15%、8.04%。

　　 

　　數據可見，凌志軟件研發經費投入占營業收入的比例逐年下降，記者就此采訪凌志軟件，公司回復稱，公司基于謹慎性原則，將研發投入全部費用化，杜絕通過研發費用資本化調節利潤的情況。軟件企業有一定特殊性，不同于一般的生產制造業，其研發成果較少僅通過專利的形式存在。

　　在凌志軟件研發費用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費用分別為3089.06萬元、3420.85萬元、3854.52萬元、2097.06萬元；占比分別為86.03%、88.02%、90.16%、91.59%。

　　 

　　凌志軟件同行業可比公司分別為潤和軟件、博彥科技、華信股份。2016年至2019年1-6月，潤和軟件研發費用率分別為9.93%、10.95%、11.38%、8.46%；博彥科技分別為6.85%、5.35%、5.43%、4.06%；華信股份分別為7.09%、6.87%、6.93%、5.71%。

　　 

　　2019年上半年銷售費用率5%

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件銷售費用分別為1378.62萬元、2051.85萬元、2737.45萬元、1449.88萬元；占營業收入的比例分別為4.40%、5.36%、5.86%、5.09%。

　　 

　　在凌志軟件銷售費用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費用分別為639.80萬元、1007.91萬元、1314.94萬元、722.89萬元；占銷售費用的比例分別為46.41%、49.12%、48.04%、49.86%。

　　 

　　80%收入來自日本市場

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件來自日本市場的主營業務收入分別為2.46億元、2.67億元、3.48億元、2.26億元；占比分別為78.46%、69.71%、74.56%、79.55%。

　　 

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件對第一大客戶野村綜研銷售金額分別為1.58億元、1.56億元、2.07億元、1.34億元；占當期銷售的比例分別為50.37%、40.88%、44.42%、46.95%。

　　 

　　對日軟件開發服務毛利率大幅高于同行

　　2016年至2019年1-6月，凌志軟件綜合毛利率分別為40.31%、42.63%、40.97%、44.55%。其中，對日軟件開發服務毛利率分別為40.61%、43.86%、42.55%、45.50%；行業均值分別為31.69%、25.38%、25.34%、29.34%。

　　 

　　凌志軟件對日軟件開發服務可比公司分別為博彥科技、海隆軟件、華信股份、中和軟件。2016年至2019年1-6月，博彥科技對日軟件開發服務毛利率分別為30.88%、29.13%、25.79%、25.61%；華信股份分別為37.47%、32.22%、33.36%、33.07%；2016年至2018年，中和軟件對日軟件開發服務毛利率分別為20.25%、14.80%、16.86%；2016年，海隆軟件對日軟件開發服務毛利率為38.14%。

　　 

　　凌志軟件招股書顯示，對日軟件開發服務是公司的主要收入來源，2016年至2019年1-6月對日軟件開發服務收入占公司營業收入的比例分別為 88.15%、82.38%、82.63%、88.96%。

　　 

　　IPO申報前2次大幅修改財報

　　據和訊網2017年報道，財務數據顯示，2014年—2017年上半年，凌志軟件實現營收收入分別為2.54億元、2.73億元、3.14億元和1.75億元，同期凈利潤分別為4948.95萬元、6420.47萬元、5207.49萬元和3723.56萬元。

　　翻閱凌志軟件在新三板披露的公告發現，公司的2014年-2016年財務數據曾經歷過2次大幅修改。2016年2月，凌志軟件修改2014年度報告，同年7月1日，公司的招股說明書在證監會網站披露。

　　然而一個月后，2016年8月2日，凌志軟件再次發布年報更正公告，對2014年度、2015年度的財務數據進行更新。

　　在IPO二次申報前夕，2017年9月22日，凌志軟件一次性發布10條年報更正公告，對2015年度和2016年度的財務數據再次更新。12月12日，凌志軟件的招股說明書在證監會網站預披露更新。

　　以2015年度的經營性現金流為例，凌志軟件就進行過2次修改。第一次將原值3911.86萬元更正為5476.90萬元，增加幅度約40%。第二次修改時，這一數據變更為5689.27萬元。

　　除現金流之外，凌志軟件還對報告期的營收、凈利潤、流動資產、存貨、應收賬款等多處數據進行了更正。

　　對此，凌志軟件稱本次變更對公司合并財務報表及母公司財務報表影響均在5%以內，對公司財務狀況和經營成果影響較小。

　　曾撤回IPO申請

　　據每日經濟新聞，在本次沖擊科創板前，凌志軟件凌云壯志早已顯現。2016年6月，凌志軟件公告稱，公司已于當月向證監會提交了首次公開發行A股股票并上市的申請材料，且申請已被受理，因此申請公司股票暫停轉讓。彼時，凌志軟件掛牌價收于5.01元每股。

　　這一停牌，便是近兩年半，凌志軟件的IPO排隊之旅也就此開始。直到2018年11月13日，凌志軟件公告稱，公司董事會經過認真研究和審慎思考，擬向證監會申請撤回上市申報材料。

　　長達兩年半的股權轉讓停牌和撤回上市申請，讓凌志軟件在2018年12月12日股票復盤當天轉讓價大跌55.89%，當日轉讓價為2.21元每股。

　　根據2018年三季度報告和2018年年報，三個月內，凌志軟件普通股股東人數從1016人減少至923人。不過，普通股前十名股東卻并未發生持股變動。

　　今年以來，凌志軟件的每股轉讓價一直徘徊在2元至3元，不過從3月6日開始，每股轉讓價一路飆升，3月7日、11日、18日、19日漲幅均超過10%，截至3月21日，價格為6.32元每股，基本回到了2016年停牌前的水平。