新三板年內定增金額縮水近一半 新一輪改革有望提振融資功能

　　今年以來，在科創板推出以及新三板啟動全面深化改革的背景下，新三板做市交易活躍度上升、相關指數上漲，但受市場供需失衡、增量資金減少等因素影響，新三板定增市場整體持續低迷，至今未見好轉。東財Choice數據顯示，截至11月18日，新三板年內定增募資額度為226.21億元(按發行預案口徑計算)，較去年同期的402.58億元縮水近一半。

　　定增是新三板掛牌公司的重要融資方式，也是新三板掛牌公司借助資本力量做大做強的有效方式，因此有必要對時下境況進行調整。目前，包括全國股轉公司在內的監管機構正千方百計提振新三板市場的融資功能。

　　整體低迷但又不失亮點

　　東財Choice數據顯示，下半年以來，新三板共披露了222個定增預案，同比減少108個；前述222個項目按募資資金上限計算(兩個項目未披露金額)，合計融資額度達115.88億元、平均每個項目融資5291.51萬元，同比下降34.35%、1.38%。

　　銀泰證券股轉業務部總經理張可亮接受中國證券報記者采訪時表示：“定增市場遇冷的重要原因是新三板成立幾年以來，制度建設相對滯后，流動性出現萎縮，市場信心不足，加上前期基金到期，殺跌情況嚴重，市場破位下行之后，一直沒有好轉。這導致新三板融資功能受損。總體來說，二級市場流動性太差，沒有退出渠道，反過來影響了一級市場投資。”

　　北京南山投資創始人周運南則認為這跟改革預期沒有兌現有關，他說：“重要原因是今年前三季度新三板改革預期未明朗，市場對新三板缺乏信心。”

　　低迷之下，不乏亮點。從行業分布看，軟件和信息技術服務業，以及計算機、通信和其他電子設備制造業這兩個行業依舊最“吸金”，上述222個項目中，這兩個行業共有45個項目，數量占比為20.36%，去年同期占比為22.36%。醫藥制造業、專業技術服務業、通用設備制造業、非金屬礦物制品業分列3-6名，去年同期的名次分別為商務服務業、化學原料和化學制品制造業、專用設備制造業和醫藥制造業。

　　中國證券報記者發現，新三板下半年的定增項目中，有眾多項目來自集成電路、VR、3D、大數據、云計算、人臉識別等“科含量”較高的領域。以中科儀為例，公司11月6日發布的《股票發行方案》顯示，預計募集資金不超3億元，其中國家大基金一期擬現金認購1.4億元。經過多年在集成電路裝備領域的儲備和積累，中科儀的真空干泵技術和產品已在12英寸集成電路生產線和集成電路裝備方面得到廣泛應用。

　　此外，上述222個定增項目中，有42個項目所屬公司屬于戰略新興產業，占比為18.92%。

　　全國股轉公司提供的數據表示，今年前三季度新三板單筆融資規模超1億元的發行34次，融資進一步向少數高盈利企業集中。前三季度有融資的公司平均凈利潤1748.64萬元，是2018年的1.15倍。盈利企業融資151.18億元，占比88.96%，同比提高2.59個百分點。

　　頭部企業“吸金”能力是否會繼續強化？周運南認為，在新三板二級市場行情不好的情況下，定增融資向少數頭部企業集中的現象非常明顯，但隨著新三板的全面深改，特別是再次分層即精選層及相關差異化配套政策的落地，新三板二級市場將逐漸回暖和好轉。眾多資金會根據自己的風險收益喜好來決定投向基礎層、創新層和精選層，未來的投資傾向可能會是在普惠的基礎上稍微偏向精選層。

　　張可亮表示，初期肯定是向頭部企業集中，但隨著改革的推進，資金持續流入市場，必然會向下擴散，新三板會是一個以機構投資者和有經驗的合格投資者為主的有效市場，沒有投資價值的企業仍然不會得到投資。

　　債轉股成重要融資渠道

　　在市場整體融資難度加大背景下，債轉股發行占比逐年提升。據全國股轉公司初步統計，2019年前三季度共有14家企業進行債轉股發行，融資金額30.90億元，金額占比15.46%，較2018年、2017年分別上升9.16個百分點和14.39個百分點。

　　全國股轉公司表示，債轉股的債權人以大股東、關聯方等內部投資者為主，多數屬于企業緩解短期財務困境的行為，今年前三季度內部人參與的債轉股金額占債轉股總額的93.44%，較2018年、2017年分別上升3.35個百分點和35.25個百分點。

　　以蔚林股份為例。公司近期公告，擬以可轉債方式融資合計不超過1.5億元，所借資金用途如下：5000萬元用于增資至子公司濮陽朗潤后歸還其銀行貸款，1500萬元用于償還公司工商銀行項目貸款余款，剩余8500萬元增資至濮陽朗潤后用于其項目建設。

　　不止發債融資，定增資金用于補充流動資金、償還債務(含銀行貸款)等事項的掛牌公司數量也不少。東財Choice數據顯示，上述222個定增預案中，98個項目的融資單純是為補充流動資金，13個項目單純是為償還債務，21個項目為補充流動資金和償還債務，三類合計132個項目，占比接近六成。

　　中國證券報記者梳理發現，掛牌公司并不會依賴于單一融資方式，往往多管齊下。比如合銳賽爾，公司在2015年完成過兩次股票發行，合計募資7350萬元，今年9月下旬公司在北京股權交易中心發行了2000萬元可轉債。

　　實際上，新三板很早就開始積極探索債券融資方式。2017年9月，為落實創新驅動發展戰略，發揮交易所債券市場服務實體經濟作用，積極支持創新創業，根據《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》的規定，深交所、全國股轉公司、中登公司聯合制定了《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)》。隨著今年8月頒布《非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》，前述規則同時廢止。

　　2018年11月證監會表示，支持符合條件的上市公司試點發行定向可轉債的方式作為并購重組支付工具，隨后多家上市公司試水。據了解，并購重組中引入定向發行可轉換債券有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更靈活的利益博弈機制；有利于緩解公司現金壓力及大股東股權稀釋風險，降低企業融資成本。

　　新三板是否會仿效A股頗受期待。全國股轉公司總經理徐明稍早前表示，為滿足科創企業引入外部技術，實現強強聯合和優勢互補，將通過完善交易機制、改善市場流動性水平，增強掛牌股票作為并購重組支付工具的市場接受度，進一步提高并購重組效率。

　　中國證券報記者從接近全國股轉公司人士了解到，目前不支持掛牌公司使用定向可轉債用于并購支付，具體制度正在積極研究。

　　市場融資功能恢復可期

　　新三板的新一輪改革正如火如荼地進行，進一步提振融資功能成為改革核心。有券商人士表示，此次新三板改革以恢復融資功能為目標、以再分層為抓手，配套出臺交易、信披等各項“組合拳”。未來還將出臺投資者適當性、引入公募基金等多項政策，新三板融資功能恢復可期。

　　2013年以來，證監會和全國股轉公司堅持簡政放權和市場化思路，構建了“小額、快速、靈活、多元”的股票發行融資制度，新三板掛牌公司融資規模持續擴大，對緩解民營中小企業融資難、融資貴問題，完善直接融資體系發揮了積極作用。隨著新三板市場六年來的快速發展，市場運行基礎和內外部環境已經發生了較大變化。

　　為了提高融資效率、降低融資成本，全國股轉公司近日發布的《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則(征求意見稿)》對現行業務規則做了諸多調整，包括取消單次發行新增股東35人的限制，調整審查機制安排，優化募集資金監管要求和授權發行相關規定，推出掛牌同時發行、自辦發行等。

　　全國股轉公司表示，為增加定向發行制度的靈活性，引導掛牌公司優化股權結構，提高公眾化程度，同時滿足部分企業大額融資需求，根據《公眾公司辦法》修訂內容，取消單次發行新增股東不得超過35人的限制。

　　為進一步提高發行效率，借鑒科創板制度設計，上述征求意見稿對發行審查機制進行了優化。一是優化核準情形定向發行的審查機制。對于定向發行后股東累計超過200人的，發行人應當在股東大會審議通過定向發行事項后，聘請中介機構出具書面意見，并向全國股轉公司提交發行申請文件。發行人應當在取得全國股轉公司出具的自律監管意見后，向證監會申請核準。

　　二是將豁免核準情形定向發行的事后備案改為事前審查。對于定向發行后股東累計不超過200人的，將中介機構核查并出具意見的時點前移至認購前，并要求發行人在披露定向發行說明書及中介機構意見后，向全國股轉公司提交發行申請文件。發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函后，披露認購公告，安排投資者繳款。

　　本次改革中，還有一大制度亮點，即《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)(征求意見稿)》，邁出了從定向發行到公開發行的關鍵一步。“市場在經歷快速發展后，已積累了一批創新驅動特征突出、市場認可度高、公司治理規范、財務狀況良好的優質公司，該部分企業對于融資規模和融資效率有更高需求，新三板現有定向發行制度已難以有效滿足其融資發展需求。因此，有必要優化發行機制，實行向不特定合格投資者公開發行股票制度，完善市場融資功能，滿足優質掛牌公司的迫切需求，形成示范引導效應。”全國股轉公司如是說。

　　張可亮表示，此次新三板改革重點面向改善市場流動性，增加多元化投資者，增加市場的源頭活水，可極大提振市場的融資功能。