北京11月25日訊 中國證券監督管理委員會廣西監管局網站今日公布的行政監管措施決定書（[2019] 21、22號）顯示，經查，廣西天涌節能科技股份有限公司（以下簡稱“天涌科技”，430534）實際控制人梁華易與橫琴鑫天裕企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“橫琴鑫天裕”）自2017年12月6日起至今構成一致行動關系，在天涌科技擁有的權益應當合并計算。梁華易作為信息披露義務人，在2017年12月29日披露的權益變動報告書中未披露一致行動人情況，且所披露權益未與一致行動人合并計算。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監會令102號）第十二條的規定。

　　梁華易于2019年4月2日將持有的公司股票1996.84萬股（占公司總股本的34.62%）進行質押。天涌科技2019年6月28日知悉上述股份質押情況后，未及時進行披露，遲至2019年7月6日才將相關股份質押情況進行披露。上述情形不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（股轉系統公告〔2017〕664號）第四十八條第一款第四項的要求，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款的規定。

　　根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條規定，廣西證監局決定對天涌科技及梁華易采取出具警示函的監督管理措施，予以警示。天涌科技及梁華易應當認真吸取教訓，依法履行信息披露義務，采取切實有效措施杜絕此類違規行為再次發生。

　　經記者查詢發現，天涌科技2007年11月12日，注冊資本5767.98萬人民幣，梁華易為法定代表人、董事長、第一大股東，持股比例51.32%。天涌科技于2014年1月24日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，招商證券股份有限公司（“招商證券”，600999.SH）為主辦券商。

　　《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

　　天涌科技于2018年2月12日發布了《變更持續督導主辦券商公告》，更換其主辦券商為五礦證券有限公司。五礦證券于2018年8月23日發布《關于廣西天涌節能科技股份有限公司控股股東、實際控制人股權質押的風險提示公告》稱，截至公告出具之日，梁華易已質押其直接持有的天涌科技1546.84萬股股份，占其持有股份總數的99.21%，橫琴鑫天裕已質押450萬股股份，占其持有股份總數97.8%，合計1996.68萬股，占公司總股本的34.62%，且截至公告出具之日，上述質押尚未解除。

　　2019年7月5日，五礦證券再次發布《關于廣西天涌節能科技股份有限公司控股股東、實際控制人大額股權質押風險提示的公告》，公告顯示，截至2019年6月28日，梁華易持有天涌科技1556.18萬股股份，持股比例26.98%，質押股數為1546.84萬股，占其持股數99.4%；橫琴鑫天裕持463,1萬股，持股比例8.03%，質押450萬股，占持股數97.17%，合計1996.84萬股，占總股本的34.62%。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監會令102號）第十二條規定：投資者在公眾公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有的權益應當合并計算。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（股轉系統公告〔2017〕664號）第四十八條規定：掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露：

　　（一）掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發生變更；

　　（二）掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

　　（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份；

　　（四）任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　（五）掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；

　　（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（七）掛牌公司董事會就收購與出售重大資產、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項的方案、協議簽訂作出決議；

　　（八）掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發行其他證券品種作出決議；

　　（九）掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議；

　　（十）掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規、部門規章修訂造成的除外），變更會計師事務所；

　　（十一）掛牌公司董事會就對外提供借款（對控股子公司借款除外）、對外提供擔保（對控股子公司擔保除外）事項作出決議；

　　（十二）掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象；

　　（十四）掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化；

　　（十五）掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查或者采取強制措施，被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰；

　　（十六）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　（十七）法律、行政法規規定的，或者中國證監會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。

　　掛牌公司發生違規對外擔保，或者資金、資產被控股股東、實際控制人或其關聯方占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

　　以下為原文：

　　關于對梁華易采取出具警示函措施的決定

　　行政監管措施決定書〔2019〕21號

　　梁華易：

　　經查，你作為廣西天涌節能科技股份有限公司（以下簡稱天涌科技）的控股股東、實際控制人，在履行信息披露義務或配合天涌科技進行信息披露中存在以下問題：

　　一、未準確披露一致行動關系和權益變化情況

　　你與橫琴鑫天裕企業管理合伙企業（有限合伙）自2017年12月6日起至今構成一致行動關系，在天涌科技擁有的權益應當合并計算。你作為信息披露義務人，在2017年12月29日披露的權益變動報告書中未披露一致行動人情況，且所披露權益未與一致行動人合并計算。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監會令102號）第十二條的規定。

　　二、未及時披露股權質押情況

　　2019年4月2日，你與一致行動人將持有的天涌科技1996.84萬股（占公司總股本的34.62%）進行質押，你未及時告知天涌科技上述股份質押情況并配合公司履行信息披露義務。上述行為不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（股轉系統公告〔2017〕664號）第四十八條第一款第四項的要求，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款的規定。

　　根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條規定，我局決定對你采取出具警示函的監督管理措施，予以警示。你應當認真吸取教訓，依法履行信息披露義務，杜絕此類違規行為再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣西證監局　　　　　 

　　2019年11月18日　

　　關于對廣西天涌節能科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　行政監管措施決定書〔2019〕22號

　　廣西天涌節能科技股份有限公司：

　　你公司實際控制人梁華易及其一致行動人于2019年4月2日將持有的公司股票1996.84萬股（占公司總股本的34.62%）進行質押。你公司2019年6月28日知悉上述股份質押情況后，未及時進行披露，遲至2019年7月6日才將相關股份質押情況進行披露。上述情形不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（股轉系統公告〔2017〕664號）第四十八條第一款第四項的要求，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款的規定。

　　根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施，予以警示。你公司應當認真吸取教訓，依法履行信息披露義務，采取切實有效措施杜絕此類違規行為再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣西證監局　　　　 

　　2019年11月18日