經濟日報-中國經濟網北京1月3日訊 據上交所網站消息，為了深化上市公司分類監管工作，支持上市公司創建信息披露示范公司，推動上市公司提高信息披露質量，保護投資者合法權益，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，上交所起草了《上海證券交易所上市公司創建信息披露示范公司試點工作實施辦法（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

　　上交所就開展創建信息披露示范公司試點工作答記者問

上海證券交易所上市公司創建信息披露示范公司試點工作實施辦法

（征求意見稿）

　　第一章 一般規定

　　第一條為了深化上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司分類監管工作，支持上市公司創建信息披露示范公司，推動上市公司提高信息披露質量，保護投資者合法權益，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于本所主板上市公司創建信息披露示范公司試點工作（以下簡稱創建信披示范）。

　　第三條創建信披示范公司應當專注主業、運作規范、內控有效、信息披露透明、注重投資者回報，在滬市主板上市公司中發揮信息披露表率作用。

　　第四條創建信披示范公司的董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）應當勤勉盡責，保障本公司在信息披露、公司治理、規范運作等方面發揮示范作用。

　　第五條上市公司可以按照本辦法規定，根據自身實際情況，自主決定是否參與信披示范創建試點。

　　第六條上市公司創建信披示范不代表本所對公司信息披露的真實性、準確性和完整性以及公司經營質量、投資價值的判斷。

　　第二章 創建信披示范公司的基本條件

　　第七條上市公司參與創建信披示范，應當在本所上市屆滿3年，具有優良的信息披露質量記錄，至少符合以下條件之一：

　　（一）最近3年的年度信息披露工作評價結果為3A；

　　（二）最近5年的年度信息披露工作評價結果為4A1B。

　　第八條創建信披示范公司應當具有穩定的持續經營能力，至少符合以下條件之一：

　　（一）最近3個會計年度經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤均為正值；

　　（二）最近3個會計年度經審計的營業收入均高于5億元。

　　第九條創建信披示范公司應當內控健全、治理有效，具有較強的合規和風控能力，不存在重大內控和治理缺陷。

　　第十條創建信披示范公司應當注重投資者回報，有效保障投資者權益，最近3年每年的現金分紅總額（包括中期分配的現金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比均達到30%以上。

　　上市公司因生產經營需要留存未分配利潤等合理原因，不符合前款規定的現金分紅比例要求，可以參與創建信披示范，但應當根據《上海證券交易所現金分紅指引》充分說明理由并對外披露。

　　第十一條在本所上市不滿3年的上市公司參與創建信披示范，還需符合下列條件：

　　（一）在境外證券交易所上市滿3年，且近3年未因證券違法違規行為受到處罰；

　　（二）在本所上市已屆滿1年，且已上市年度信息披露工作評價結果為A，上市當年因評價期不足12個月評價結果為B的除外；

　　（三）在本所上市起各年度的現金分紅比例均符合本辦法第十條的規定。

　　第十二條創建信披示范公司應當合規經營、規范運作，不存在下列情形：

　　（一）公司或其控股股東（含第一大股東）、實際控制人、董監高因涉嫌證券期貨違法行為，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿36個月；

　　（二）公司或其控股股東（含第一大股東）、實際控制人、董監高因違反本所業務規則，在本所對其啟動紀律處分期間，以及在紀律處分決定作出之后未滿36個月；

　　（三）最近36個月內，董監高、控股股東（含第一大股東）、實際控制人及其一致行動人非經營性占用公司資金、違規擔保或其他嚴重損害公司利益的情形；

　　（四）其他運作不規范的情形。

　　第十三條創建信披示范公司應當持續穩定經營，不存在下列情形：

　　（一）公司最近12個月內出現過大額債務無法按期兌付；

　　（二）公司控制權最近12個月內發生變更，或者控股股東所持公司股份最近12個月內的質押比例曾達到80%以上、被司法凍結比例達到50%以上，或者公司控制權存在其他重大不確定性；

　　（三）公司重組上市未滿12個月，或者公司正在籌劃或實施重大資產重組，可能導致主要業務或者實際控制人存在重大不確定性；

　　（四）其他可能導致經營不穩定的情形。

　　第十四條創建信披示范公司應當及時、公平地履行信息披露義務，不存在下列情形：

　　（一）公司或者相關信息披露義務人最近12個月內通過公共傳媒、“上證e互動”等渠道泄露未披露的重大信息，進行夸大、不實信息披露，以及其他違反公平信息披露原則的行為；

　　（二）公司董監高、控股股東（含第一大股東）、實際控制人最近12個月內存在未積極配合公司信息披露工作的情形，包括未按時答復公司關于市場傳聞的求證、未按要求向公司提供相關資料、未能及時向公司通報相關信息，以及違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息；

　　（三）其他信息披露不規范的情形。

　　第三章 創建信披示范公司的工作程序

　　第十五條本所根據上市公司的信息披露工作、規范運作、經營業績、投資者回報等實際情況，每年度確定一次創建信披示范公司名單。

　　第十六條上市公司按照本所規定進行年度信息披露自評時，可以按本辦法規定同步申報參與創建信披示范，并通過本所公司業務系統提交申報表。

　　申報創建信披示范公司的董事會應當制定未來12個月信息披露和投資者關系管理的具體工作規劃，并與申報表同時提交。

　　第十七條本所上市公司監管部門對公司提交的創建信披示范申報表進行核實，并向有關部門征求意見后，形成創建信披示范公司初步名單。

　　創建信披示范公司最終名單需報經本所總辦會審議通過。

　　第十八條申報參與創建信披示范的結果將及時通報上市公司。公司有異議的，可以在收到通報之日起3個交易日內向本所提交書面異議，本所在收到異議后5個交易日內予以答復。

　　第十九條創建信披示范公司的名單通過本所網站向市場公示，公示期為10個交易日。

　　第二十條公示結束后，本所向市場公告示范創建公司最終名單，并通報中國證監會上市公司監管部門和上市公司所在地證監局。

　　第四章 對創建信披示范公司的分類監管

　　第二十一條創建信披示范公司可以在其定期報告和臨時報告中標示“上交所××年度創建信披示范公司”。

　　第二十二條上市公司創建信披示范，應當按照法律、法規和本所業務規則的規定，認真履行信息披露義務。本所按照分類監管的原則，在日常監管、政策咨詢、業務培訓、資本市場服務等方面為其提供必要的支持和便利。

　　第二十三條創建信披示范公司啟動再融資、并購重組等事項的，本所將在職責范圍內，根據實際情況，依法依規向有權機關出具支持性文件，并通報公司創建信披示范的情況。

　　支持創建信披示范公司依法以簡便快捷方式實施債券融資，本所在所承擔的審核、發行等相關職責范圍內給予支持。

　　第二十四條創建信披示范公司按照本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄-第一號臨時公告格式指引》披露臨時公告，可以根據實際情況和投資者需要對相關臨時公告的內容和格式作出適當調整，但股票交易異常波動公告和澄清公告除外。

　　本所認為必要的，可以要求公司按照本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄-第一號臨時公告格式指引》補充公告。

　　第二十五條本所鼓勵創建信披示范公司積極發揮表率作用，根據公司生產經營、業務開展、經營業績、企業研發等情況，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息。

　　創建信披示范公司自愿披露信息，應當合理、審慎、客觀，遵守同類事項披露標準一致的原則，并及時披露重大進展，不得誤導投資者，不得與依法披露的信息相沖突，不得利用該等信息不當影響公司股票交易價格、從事內幕交易或者其他違法違規行為。

　　第二十六條創建信披示范公司，應當及時披露本辦法第十六條規定的信息披露和投資者關系管理工作規劃，并嚴格按照規劃履行信息披露義務，做好投資者關系管理。

　　第二十七條創建信披示范公司出現以下情形之一的，本所將及時調出名單：

　　（一）公司或其控股股東（含第一大股東）、實際控制人、董監高因涉嫌證券期貨違法行為，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查；

　　（二）公司或其控股股東（含第一大股東）、實際控制人、董監高因違反本所業務規則，被本所實施紀律處分；

　　（三）董監高、控股股東（含第一大股東）、實際控制人及其一致行動人非經營性占用公司資金、違規擔保或其他侵占公司利益的情形；

　　（四）公司重大債務到期無法清償；

　　（五）公司股票被實施風險警示；

　　（六）控股股東所持公司股份質押比例達到80%以上，或者司法凍結比例達到50%以上；

　　（七）本所認定的其他情形。

　　被調出創建信披示范公司名單的上市公司在前款規定情形消除后12個月內，不得向本所申報參與創建信披示范。

　　第二十八條創建信披示范公司可以基于審慎性原則向本所申請主動調出創建信披示范公司名單。

　　前款公司在有關情形消除后，可以再向本所申報參與最近一次創建信披示范。

　　第二十九條創建信披示范公司出現以下情形之一的，本所可以將其移入觀察名單并向市場公告，提示公司存在被調出創建信披示范公司名單的風險：

　　（一）公共傳媒出現涉及創建信披示范公司生產經營、財務管理、規范運作等重大負面信息，短期內無法核實；

　　（二）公司控制權或者生產經營出現重大不確定性風險；

　　（三）公司涉嫌重大信息披露違規行為；

　　（四）本所認定的其他情形。

　　第三十條自本所公告之日起，被調出創建信披示范公司名單的上市公司以及被移入觀察名單的上市公司，不再適用本辦法關于創建信披示范公司的規定，不得再使用創建信披示范公司標識。

　　第三十一條上市公司連續3年被納入創建信披示范公司名單，且繼續符合本辦法第二章規定的基本條件的，可以向本所申請轉為信息披露示范公司。

　　信息披露示范公司的具體申請要求和條件、確定程序等事項，由本所另行規定。

　　第五章 附則

　　第三十二條本辦法由本所負責解釋。

　　第三十三條本辦法自發布之日起施行。

　　附件 上市公司信息披露和投資者關系管理工作年度規劃指南

　　適用范圍：

　　1.上市公司編制、披露信息披露和投資者關系管理工作年度規劃，適用本指南。公司可以根據實際情況，選擇不適用本指南的個別要求，但需予以合理解釋。

　　2.公司可以結合公司實際情況、投資者的具體需求，在本指南的基礎上，探索信息披露、公司治理、投資者關系的更優模式。

　　一、年度規劃的總體情況

　　規劃制定的總體目標、主要考慮，規劃制定的過程、內部管理制度依據，規劃的總體情況，保障規劃落實的組織架構及整體安排。

　　（編制提醒：上市公司應當結合本公司經營運作、治理結構、投資者結構等特征，說明年度規劃編制有關的總體情況，能否有效服務提高公司信息披露質量和強化投資者管理工作等。）

　　二、年度信息披露工作計劃

　　（編制提醒：上市公司可以結合本公司目前做法，詳細說明在定期報告、臨時報告等相關披露規則之外，提高信息披露透明度、及時性、針對性的特色安排。）

　　（一）臨時報告披露安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃。同時，公司應當明確是否按照本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄-第一號臨時公告格式指引》披露臨時公告，是否需要適當調整相關臨時公告的內容和格式。如是，請結合實際情況和投資者需要說明調整理由，以及保障符合規則基本要求和真實、準確、完整披露股價敏感信息的具體措施。）

　　（二）定期報告披露安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括保障投資者及時、準確了解公司經營、財務狀況等重要信息的定期報告安排等。）

　　（三）行業信息披露安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括在定期報告與臨時報告中，上市公司擬披露與公司所在行業、經營等有關的行業信息披露安排等。）

　　（四）自愿性信息披露安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括自愿披露信息的主要類型，保障自愿性信息合理、審慎、客觀、一致性的具體安排等。）

　　（五）其他信息披露相關安排

　　三、保障信息披露質量的公司治理年度安排

　　（編制提醒：上市公司可以結合本公司目前做法，詳細說明在公司治理相關規則強制性要求之外，持續提高公司治理規范性、增強內部控制有效性、促進公司信息披露質量提升的特色安排等。）

　　（一）保障和提高信息披露質量的“三會一層”運作安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括保護中小股東知情權、參與權和決策權的治理結構優化安排，董事會、監事會、高級管理人員及相關業務部門支持、配合信息披露的工作安排等。）

　　（二）控股股東或第一大股東、實際控制人支持信息披露相關安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括在保障公司獨立性的同時，就信息披露有關事項強化與控股股東或第一大股東、實際控制人溝通的具體安排等。）

　　（三）強化內部控制相關安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括保障公司會計核算、財務管理和內部控制完善和執行的具體安排等。）

　　（四）保障信息披露質量的其他內部治理相關安排

　　四、投資者關系管理年度規劃

　　（編制提醒：上市公司可以結合本公司目前做法，詳細說明投資者關系管理相關規則強制性要求之外，加強與中小投資者、機構投資者、媒體等溝通和交流、引導市場發現公司價值的特色安排。）

　　（一）構建投資者溝通多元化渠道相關安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括溝通平臺建設和完善具體措施，擬開展中介機構調研的具體安排等。）

　　（二）投資者溝通反饋及內容管理相關安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括擬與投資者溝通的內容，防范內幕信息泄露的具體安排，投資者關系管理的工作資料整理、保管和維護機制安排，投資者問題的處理反饋機制安排，媒體報道、公司股票交易異常波動的持續跟蹤、核實、澄清安排等。）

　　（三）加強投資者回報相關安排

　　（編制提醒：請說明公司目前的做法，以及未來年度相關計劃，包括主動積極回報投資者、構建多元化回報體系的安排，滿足行業監管要求的保障措施等。）

　　（四）其他加強投資者關系管理相關安排