2020年開年不久，擬科創(chuàng)板IPO的天合光能被按下了暫停鍵，這是今年科創(chuàng)板上市委審議的第一家被暫緩審議的企業(yè)。

　　消息顯示，科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)2020年第1次審議會(huì)議于2020年1月8日上午召開，暫緩審議天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”）首發(fā)上市。

　　公開資料顯示，天合光能是一家全球領(lǐng)先的光伏智慧能源(600869,股吧)整體解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。其中，光伏產(chǎn)品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；光伏系統(tǒng)包括電站業(yè)務(wù)及系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)；智慧能源包括光伏發(fā)電及運(yùn)維服務(wù)、智能微網(wǎng)及多能系統(tǒng)的開發(fā)和銷售以及能源云平臺(tái)運(yùn)營等業(yè)務(wù)。

　　天合光能科創(chuàng)板IPO為何遭暫緩審議？或許是“事出有因”。

　　從科創(chuàng)板上市委委員對(duì)天合光能的反饋意見看，上市委委員對(duì)天合光能提出了四點(diǎn)審核意見，包括：如實(shí)際控制人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響；存在多處項(xiàng)目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形，是否已履行了完備的集體用地相關(guān)經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)等。還有收入確認(rèn)的合規(guī)性、商譽(yù)減值測試等等。

　　　如何保證控股權(quán)不受影響？

　　招股說明書顯示，2017年2月，公司控股股東、實(shí)際控制人與廈門國際信托有限公司（以下簡稱“廈門國際信托”）簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托向其貸款45.69億元，貸款期限為60個(gè)月，貸款年利率為6%，貸款用途為增持公司股份。2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時(shí)支付最后一期利息及本金。這樣來看，天合光能的實(shí)控人高紀(jì)凡每年應(yīng)償還的利息費(fèi)用為 2.779億元。

　　值得注意的是，高紀(jì)凡、盤基投資及青海投資于2017年11月27日將其持有的公司全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市需要，各方于2019年4月17日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)。

　　上市委要求公司說明，上述解除質(zhì)押擔(dān)保的安排是否符合國家對(duì)信托機(jī)關(guān)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理的要求；信托機(jī)構(gòu)做出的承諾是否合法有效。如屆時(shí)協(xié)商不成，是否存在實(shí)際控制人夫婦持股被凍結(jié)處置的可能性，如何保證對(duì)實(shí)際控制人的控股權(quán)不產(chǎn)生不利影響；《信托貸款合同》是否約定實(shí)際控制人在發(fā)生諸如違反借款用途等情況下負(fù)有提前還款的責(zé)任。

　　　多處項(xiàng)目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵

　　上市委在審核意見中指出，發(fā)行人在存在多處項(xiàng)目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實(shí)際控制人所作的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關(guān)經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)，是否安排了其他措施保證對(duì)公司的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響。

　　　4起訴訟涉及可能損失近2.18億

　　招股說明書顯示，截至2019年6月30日，發(fā)行人存在多起尚未了結(jié)的訴訟案件，其中作為被告的4起訴訟涉及可能損失近2.18億元，但發(fā)行人未考慮計(jì)提相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債。

　　上市委表示，公司并未考慮計(jì)提相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債，要求公司說明件未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，并在招股書中作相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)披露。

　　九個(gè)電站的補(bǔ)貼收入的確認(rèn)是否合規(guī)？

　　根據(jù)申請(qǐng)文件，截至2019年6月30日，發(fā)行人應(yīng)收與可再生能源補(bǔ)貼款相關(guān)的賬款余額為2.9億元，其中有九個(gè)電站的補(bǔ)貼收入還未進(jìn)入國家補(bǔ)貼名錄。

　　上市委要求公司補(bǔ)充披露尚未進(jìn)入國家補(bǔ)貼名錄的補(bǔ)貼收入的詳細(xì)情況，并說明該項(xiàng)收入的確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真正轉(zhuǎn)讓

　　2018年5月9日天合光能與遠(yuǎn)昇投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓常州天如新能源有限公司100%股權(quán)，常州天如擁有19家光伏電站。

　　上市委要求進(jìn)一步說明：（1）該股權(quán)是否真正轉(zhuǎn)讓，是否有回購和補(bǔ)償業(yè)績等其他條款；（2）發(fā)行人將19個(gè)電站轉(zhuǎn)讓給一家基金的商業(yè)實(shí)質(zhì)；（3）遠(yuǎn)昇投資的普通合伙人和有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)情況，是否屬于債務(wù)融資，發(fā)行人和該基金的GP是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　商譽(yù)減值測試是否合規(guī)？

　　另外，天合光能收購Nclave產(chǎn)生了商譽(yù)1.4億元。上市委要求公司進(jìn)一步說明，預(yù)計(jì)Nclave2019年-2023年期間銷售收入增長2.4%-39%的依據(jù)，并披露商譽(yù)減值測試是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　作為科創(chuàng)板擬上市公司，研發(fā)方面一直是投資者重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象，而天合光能近三年的研發(fā)方面處于下滑狀態(tài)。

　　招股說明書顯示，2016年-2018年，研發(fā)投入分別為12.33億元、12.05億元、9.68億元，研發(fā)投入占營收比重分別為5.46%、4.6%和3.86%。

　　研發(fā)費(fèi)用情況同樣如此。招股書顯示，前三年內(nèi)，天合光能的研發(fā)費(fèi)用分別為3.29億元、2.02億元和2.21億元，累計(jì)跌幅32.83%。研發(fā)費(fèi)用率分別為1.45%、0.77%和0.88%，累計(jì)跌幅為0.57個(gè)百分點(diǎn)。

　　對(duì)比同行業(yè)看，億晶光電(600537,股吧)2018年研發(fā)費(fèi)用占比最高，達(dá)3.35%；協(xié)鑫集成(002506,股吧)研發(fā)費(fèi)用占比最低，為0.85%；其余4家公司研發(fā)費(fèi)用占比均超1%。在招股說明書列示的公司里，天合光能排名倒數(shù)第二。

　　營收方面，2016年-2018年，天合光能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入225.94億元、261.59億元、250.54億元，凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)，天合光能2018年?duì)I收和凈利潤雙下滑。

　　目前來看，天合光能暴露出的“問題”不少，公司能否過會(huì)還需暫時(shí)打上個(gè)問號(hào)？后續(xù)進(jìn)展如何，我們將持續(xù)關(guān)注！