第一條“合伙人計劃”簡介

　　“合伙人計劃”是指符合一定資格的核心技術人才與核心管理人才(下稱“核心人才”)，作為合伙人股東與愛爾眼科醫院集團股份有限公司(下稱“愛爾眼科”或“公司”)共同投資設立新醫院(含新設、并購及擴建)。在新醫院達到一定盈利水平后，公司依照相關證券法律、法規，通過發行股份、支付現金或兩者結合等方式，以公允價格收購合伙人持有的醫院股權。

　　公司通過合伙人計劃的制度性安排，對新醫院的治理結構進行戰略性調整，改變核心醫生執業的生態環境，推動組織效能升級，實現院際間資源共享的聚合效應，形成共創共贏的合伙人文化，從而為公司實施創新發展戰略和業務倍增計劃提供強有力的引擎。

 

　　第二條“合伙人計劃”的背景

　　1.2013年10月，《國務院關于促進健康服務業發展的若干意見》出臺，明確了到2020年健康服務業總規模達到8萬億以上的發展目標。2014年 1 月，國家衛計委發布《關于加快發展社會辦醫的若干意見》，十八屆三中全會鼓勵社會辦醫的指示精神加快落實，社會辦醫的生存環境逐步改善，中國醫療行業面臨前所未有的發展機遇。從未來發展看，伴隨基層首診、分級診療的逐步推行和新型城鎮化水平的穩步提高，市場重心將不斷下移，醫療機構向地市、縣域延伸渠道，進一步貼近基層患者，將成為行業的發展趨勢。與此同時，隨著醫師多點執業的有序推進，優質醫療資源的橫向、縱向流動將不斷加快。擁有更多執業平臺、更好激勵措施的醫療機構，將在未來市場競爭中占據主動地位。

　　2.愛爾眼科成立十一年來，已經在品牌、人才、網絡、資本市場等方面形成了先發優勢。公司必須抓住這個歷史性機遇，進行二次創業，大力提高技術水平和管理效率，不斷完善分級連鎖模式，加快以地級市為重點的基層網絡建設，配套創新人才戰略和激勵機制，以進一步分享醫療改革紅利，在未來五年內連鎖網點覆蓋大部分省份60%以上的地級城市，從而實現“2020年收入100億”的發展目標。

　　第三條“合伙人計劃”的目的

　　1.人才是醫療服務行業持續發展最關鍵的推動力。本計劃以股權為紐帶、以長期激勵為導向，不僅有效提高現有核心人才的積極性，而且有助于引進大批發展所需的人才，從而占據更多行業核心資源，為公司加快發展提供有力的人才保障，在市場競爭中實現戰略制勝。

　　2.“合伙人計劃”的實質是“公司搭臺、骨干唱戲，資源共享、高效激勵”。愛爾眼科作為一家生態化的社會企業，既要動態優化管理流程， 使日益擴大的全國網絡成為醫生多點執業的創業平臺，更要形成正向積極的企業文化和動力機制，鼓勵員工與公司長期共同發展。公司借鑒國際先進經驗、結合中國國情和政策趨勢，在中國醫療行業首創實施“合伙人計劃”，從根本上激發核心骨干的創造力和能動性，使大量新醫院盡早盈利、長足發展，推動公司規模與效益同步提高。

　　為確保上述目標順利實現，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》及相關法律法規，公司結合實際情況，制定實施《愛爾眼科醫院集團股份有限公司“合伙人計劃”》(下稱“本計劃”或“計劃”)。

　　第四條計劃的實施方式

　　為了對核心人才進行點對點的定向激勵，本計劃采取有限合伙企業(下稱“合伙企業”)的實施方式。公司下屬子公司作為合伙企業的普通合伙人，負責合伙企業的投資運作和日常管理。

　　核心人才作為有限合伙人出資到合伙企業，享有合伙協議及章程規定的權利，履行相應的義務。公司對合伙人進行動態考核，包括其本職崗位的工作業績及作為合伙人的盡責情況。

　　合伙企業可分期設立，視各省區新醫院投資的進展情況分期設立，具體名稱以工商核準的字號為準。合伙企業成立后，與公司或愛爾并購基金共同設立新醫院。

　　第五條計劃的管理組織

　　為確保計劃管理到位、推進有序、激勵有效，公司總部設立合伙人計劃領導小組，由董事長擔任組長，總經理擔任副組長，相關高級管理人員與職能部門負責人作為小組成員;其主要職能是：制定計劃的實施細則及實施進度，審批、督導各省區的計劃方案。

　　各省區成立計劃實施小組，負責擬定并實施本省計劃方案，對合伙人履職情況進行動態考核。

　　第六條合伙人的資格認定

　　以下人員可以納入本計劃：

　　(1)對新醫院發展具有較大支持作用的上級醫院核心人才;

　　(2)新醫院(含地州市級醫院、縣級醫院、門診部、視光中心)的核心人才;

　　(3)公司認為有必要納入計劃及未來擬引進的重要人才。

　　(4)公司總部、大區、省區的核心人才。

　　公司授權“合伙人計劃”領導小組決定具體名單。

　　第七條合伙企業的投資

　　合伙企業的出資規模依據新醫院的數量及投資總額確定。

　　新醫院將由公司或愛爾并購基金與合伙企業共同出資設立，股權比例由公司根據各家新醫院的實際情況決定。

　　第八條合伙人的出資額度

　　合伙企業對某新醫院的出資規模確定后，按照“風險共擔、利益共享、公平合理、重點突出”的指導思想，對各合伙人的出資額度進行分配。合伙人在各自額度內認繳出資。

　　在設立地級醫院時，省區醫院及總部的合伙人按照各地級市新醫院的投資進度分期出資，地級市醫院的合伙人在各自所在醫院設立時一次性出資到位。

　　在設立縣級醫院(含門診部、視光診所)時，地級市醫院的合伙人按照各縣級新醫院的投資進度分期出資到位，縣級市醫院合伙人在所在醫院注冊成立時一次性出資到位。

　　第九條合伙企業的期限與收益分配

　　合伙企業經營期限一般為3至5年。若因項目實際需要，可延長或縮短經營期限。

　　為了體現公司對合伙企業的支持，普通合伙人對合伙企業不收取管理費。合伙企業在取得收益并扣除各項運營成本、費用后，按照各合伙人的出資比例分配利潤。

　　第十條合伙人權益轉讓

　　1.在合伙企業存續期間，若發生合伙人離職、被辭退或開除等情形，其所持合伙企業權益必須全部轉讓。

　　2.合伙人在公司任職期間，有權轉讓其部分或全部合伙權益。

　　3.合伙人在出現退休、喪失工作能力或死亡等情形時，其合伙權益可以轉讓，也可以由親屬承繼。

　　在上述情況下，全體合伙人一致同意：合伙權益的受讓人僅限于普通合伙人及其同意的受讓人(現任或擬任合伙人)。

　　第十一條合伙人具體的權利義務由合伙協議另行約定，但不得與本計劃確定的基本原則和精神相違背。

　　第十二條本計劃由公司股東大會審議通過后生效實施，并授權公司董事會根據實際情況需要修訂完善。

　　愛爾眼科醫院集團股份有限公司

　　二○一四年四月八日