【IPO價值觀】八成營收依賴單一客戶，鋮昌科技攜對賭協議闖關IPO

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來源：互聯網
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2021-07-17
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報道，三年前，為了向上游芯片環節延伸以及向軍工領域拓展，和而泰收購了浙江鋮昌科技股份有限公司（下稱：鋮昌科技）80%的股權。經過了三年的概念包裝后，又為了發揮各業務板塊的能動性、以及發展鋮昌科技的微波毫米波射頻芯片相關業務，和而泰又將鋮昌科技分拆上市。

近日，鋮昌科技向深交所主板遞交的IPO申請日前已獲證監會受理。而為了能夠順利分拆上市，和而泰直接修改了鋮昌科技的業績對賭約定，通過修改業績補償條款以達成目標，和而泰這波操作略顯“隨意”。

為沖擊上市，修改對賭協議

2018年3月，和而泰宣布以自有資金6.24億元收購鋮昌科技80%股權。同時，鋮昌科技股東也做出業績承諾，在2018年的實際凈利潤不低于5100萬元，2018年及2019年的合計實際凈利潤不低于1.16億元，2018年至2020年的合計實際凈利潤不低于1.95億元。

若鋮昌科技在盈利預測補償期間內實際凈利潤未能達到承諾凈利潤，收購方有權要求轉讓方對其進行現金補償。

根據公告，鋮昌科技2018年度扣非后凈利潤為5184.61萬元，高于承諾數5100萬元。2019年扣非后凈利潤則為7010.15萬元，兩年合計扣非凈利潤為1.22億元，也高于1.16億元的承諾金額。

或許是前兩年業績完成的比較順利，給和而泰產生了一些幻覺，于是和而泰便做出了分拆鋮昌科技上市的決定，并且在2020年5月開始實施增資，并引入員工持股平臺。

然而正是由于這份員工持股計劃，鋮昌科技于當年計提了股份支付費用5181.68萬元，這被劃分為一項非經常性損益。根據和而泰公告顯示，鋮昌科技2020年實現凈利潤8992.17萬元，但是扣非后凈利潤則為3810.49萬元。

如果按照原補償協議的約定，以扣非后凈利潤為準，鋮昌科技2018年-2020年合計扣非后凈利潤為1.63億元，很顯然未達到承諾的1.95億元。

不過，這里需要注意的是，或許是已經察覺到鋮昌科技當年實施了員工持股計劃之后，不能順利完成業績對賭，為了不影響后續的上市計劃，和而泰便在2020年12月召開臨時股東大會，將原協議中約定的“以扣除非經常性損益前后的歸屬于母公司的凈利潤中較低者為準”，修改為“以審計確認的合并報表范圍內歸屬于母公司的凈利潤（不考慮員工持股計入的股份支付金額）為準。”

這樣一來，鋮昌科技在2018年-2020年的合計凈利潤則為2.14億元，順利完成業績對賭。只是，和而泰這樣的操作，鋮昌科技的業績難免引人擔憂。

患單一大客戶依賴重癥

根據招股書，鋮昌科技主營業務為微波毫米波模擬相控陣 T/R 芯片的研發、生產、銷售和技術服務。公司產品主要包含功率放大器芯片、低噪聲放大器芯片、模擬波束賦形芯片及相控陣用無源器件等，頻率可覆蓋 L 波段至 W 波段。

鋮昌科技指出，公司產品的最終客戶為軍方，相控陣 T/R 芯片的下游客戶主要為軍工集團及下屬單位。

招股書顯示，2018年-2020年（下稱：報告期），鋮昌科技對前五大客戶的銷售額分別為9919.93萬元、1.32億元、1.71億元，占營業收入比重分別為99.35%、99.73%、97.63%。不難看出，前五大客戶貢獻了鋮昌科技近三年幾乎所有的營收。

具體來看，在報告期內，鋮昌科技來源于A客戶的營收分別為7476.91萬元、1.27億元、1.43億元，占營業收入的比重則分別為74.88%、95.82%、81.87%。也就是說，鋮昌科技只要抱住A客戶一家的大腿，就不用擔心營收的來源。

或許正是因為有這樣一位大“金主”在，鋮昌科技已經失去了拓客的動力。雖然在報告期內前五大客戶的名單中也有出現過其他的軍工企業的名字，但是均不持續。

其中，B客戶近三年都是鋮昌科技的前五大客戶之一，但是營收占比最多的2018年，也不過9.09%的份額。而J客戶雖然在2018年貢獻了14.4%的營收，但是2019年卻消失不見，而2020年雖然再度牽手鋮昌科技，但是僅貢獻了3.92%的營收，尚不足當年的零頭。

這充分說明，鋮昌科技不僅高度依賴單一大客戶，與其他客戶的合作還存在較大不確定性的問題，并且在報告期內連續拓客失敗。

對此，鋮昌科技表示，我國軍工行業高度集中的經營模式導致軍工企業普遍具有客戶集中的特征，而軍方的直接供應商主要為十二大軍工集團，其余的涉軍企業則主要為十二大軍工集團提供配套供應。而十二大軍工集團各自又有其業務側重，導致相應領域的配套企業的銷售集中度較高。

鋮昌科技還稱，按照軍品供應的體系，通常定型產品的供應商不會輕易更換。但是招股書顯示，報告期內，在前五大客戶中，除了A、B兩位客戶是長期合作，鋮昌科技并無其他長期穩定合作的客戶。

這樣來看的話，鋮昌科技僅僅是兩家企業的定型產品供應商，已經連續三年沒有其他企業復購公司的產品，從側面反映出，公司產品的競爭力或許不如同行。