取消凈利潤認定指標、允許企業在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資、科創板并購重組注冊制試點改革落地…自今年6月20日證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見稿開始，并購重組就好似進入了“政策利好期”

　　取消凈利潤認定指標、允許企業在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資、科創板并購重組注冊制試點改革落地…自今年6月20日證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見稿開始，并購重組就好似進入了“政策利好期”。

　　但是，政策的支撐沒有帶來重組市場的大繁榮。恰好相反的，公告發布后生殖系統疾病中草藥，上市公司們就進入了終止重組的高發期中醫對疾病的理解。

　　Choice數據顯示，7、8月份共有76家上市公司進行了資產重組（以首次公告日為準)，較5、6兩個月僅增加了8家，但終止重組公司卻高達33家（以最新公告日為準），遠高于5、6兩個月合計的21家，7月份甚至還出現了18家的峰值。

　　值得一提的是，在剛剛過完了上旬的9月份，只有4家企業宣布即將進行資產重組，終止重組的企業卻也是4家，與申報企業數量持平。

　　出現這種現象的原因是什么呢？我們將從最直觀的上市公司相關公告入手，結合企業自身業績并深入相關政策變化對此現象作出解釋。

　　我們對這7月份至今終止重組的37家上市公司的相關公告進行了查閱整理，發現自主公布終止的大部分企業給出的原因多為表層直接原因，如交易雙方無法就核心條款達成一致、市場環境發生變化，只有少部分上市公司直言融資難、收盤價低于預案換股價等。

　　反觀被證監會否決的企業，給出的原因則多為標的公司持續盈利能力存在不確定性、標的公司狀況不佳等。

　　在這37家企業中，由于交易雙方無法達成一致造成重組終止的有14家，說明利益沖突仍然是企業在資產重組過程中需要認真對待和盡力避免的事情。

　　市場環境變化主要包括國際大環境變化和行業政策環境變化等，如于今年7月29日宣布終止重組的潤欣科技就在相關公告里直言中美貿易摩擦帶來的影響，9月4日終止的亞太實業則宣布是由于醫藥行業政策變化原因導致標的公司三年業績承諾的金額存在不確定性。

　　此外，標的公司的選擇也尤為重要。據不完全統計，在近兩個多月中，有10家左右上市公司重組的“流產”與標的公司的質量有關，且重組方案被否的最常見的原因就是標的公司持續盈利能力存在較大不確定性。

　　無論是交易雙方的利益沖突、市場環境的變化還是標的公司質量不佳，這些都在提醒企業：應當在作出重組決策慮完善，并準備好多個方案以備特殊情況出現，盡力避免重組“流產”。

　　Choice數據顯示，這37家上市公司除了因調整方案而終止重組的中國船舶（營收高達97.73億元，位于首位）和巨人網絡（凈利潤5.05億元，位于首位）外，其他企業在上半年的業績整體上難言樂觀。

　　具體來看，凈利潤在1億元以下的多達31家，占比高達83.78%，還有13家企業在上半年錄得虧損。而就營收來看，有67.57%的企業營收在10億元以下，*ST宇順等7家企業更是連1億元都不到。

　　2月12日，證監會發布《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》，要求上市公司首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單；

　　3月22日生殖系統疾病中草藥，證監會發布《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》規定，上市公司重大資產重組中，交易對方擬就業績承諾作出股份補償安排的，應當確保相關股份能夠切實用于履行補償義務；

　　5月11日，證監會主席易會滿在參加中國上市公司協會2019年年會時表示，“在充分調查研究的基礎上，適度優化再融資、并購重組中醫對疾病的理解、減持、分拆上市等一系列制度，大力發展直接融資特別是股權融資，進一步提高資本形成效率，助力緩解‘融資難、融資貴’問題”；

　　6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。其中主要包括四點：擬取消重組上市中“凈利潤”認定指標、縮短“累計首次原則”計算期限至36個月、允許符合條件的企業在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資等。

　　8月23日，證監會發布允許上市公司分拆子公司登陸A股，其中規定了分拆條件、流程和監管要求。同日晚間，證監會發布重組特別規定，上交所同步發布重組審核規則，對于科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露等內容進行了規定。

　　9月2日，證監會黨委近日召開全系統黨員干部警示教育大會，會議提出要緊盯發行審核、并購重組、機構監管生殖系統疾病中草藥、稽查執法等重點領域，管好關鍵人、管住關鍵事、管到關鍵處。

　　我們從中可以看到監管部門放寬重組限制的表態，但也注意到了監管部門對于交易質量的重視程度。無論是要求上市公司披露內幕知情人名單、要求企業確保相關股份能夠切實用于履行補償義務還是上交所對科創板資產重組的各項審核標準生殖系統疾病中草藥，都體現了這一點。

　　截至9月9日，中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會共召開38次會議，審核63單，其中52單獲過會，過會率為82.5%，較去年同期近九成的過會率有所降低。

　　此外，4月、5月、6月、7月連續出現被否案例，也在一定程度上傳達了并購重組政策松綁，但審核標準不會降低的信號。

　　8月30日，證監會新聞發言人常德鵬表示，證監會將繼續按照問題導向和抽查抽簽相結合的方式，擬安排2019年第二批首發在審企業現場檢查工作，對信息披露違法違規行為保持高壓態勢。

　　而就在之前，證監會啟動了2019年第一批44家在審企業的現場檢查，并在7月份對部分存在問題的企業、中介機構進行了通報。

　　科創板方面也不容樂觀。之前由于4家終止審核企業的出現，一度出現了幾個月0申報的現象，如今更是出現了被否第一單，這也嚇退了不少質量不高的企業。

　　逐漸趨嚴的IPO審核表明了監管部門捍衛市場秩序的決心。IPO市場與并購重組市場雖是此消彼長的關系。但兩者均為公司上市的重要途徑，難免有些唇亡齒寒的意味。

　　結語：宏觀條件無法改變，但機會總是留給有準備的人中醫對疾病的理解。無論外部環境如何變化，企業都應認真內功，待條件成熟之時再大展拳腳，一舉成功。返回搜狐，查看更多