●長江商報記者 徐佳

　　11月27日晚間，京糧控股（000505.SZ）披露交易草案。公司及子公司京糧食品擬以支付現金及發行股份方式購買浙江小王子食品有限公司（以下簡稱“浙江小王子”）25.1149%股權。

　　經各方協商，標的資產整體成交金額約為3.54億元。本次交易完成后，上市公司及京糧食品將持有浙江小王子94.89%的股權，進一步提升對其控制力。

　　長江商報記者注意到，作為京糧控股旗下食品業務的實施主體，浙江小王子近年來盈利能力提升明顯。2017年至2019年上半年，標的公司毛利率分別為29.49%、30.61%、32.03%，凈利率分別為13.46%、14.32%、16.22%。

　　加強對盈利能力較強的浙江小王子的控制，也是京糧控股提升盈利能力的需要。今年前三季度，因原材料等各項成本費用增加，導致當期營收凈利雙降，逾51億營收下扣非后凈利潤不足7000萬，同比減少30.45%。

　　值得一提的是，交易草案披露，除了貢獻七成營收的薯類食品產能基本達到飽和之外，浙江小王子其他產品產能利用率都不高。其中，今年上半年標的公司油炸薯片的產能利用率在50%左右，而非油炸薯片、膨化食品、糕點食品、玉米片食品等四大類產品產能利用率均不足40%。

　　對標的持股比例將提升至94.89%

　　作為京糧控股旗下重要子公司，此次交易完成后公司對于浙江小王子的控制力也將進一步得到增強。

　　據了解，前身為國企浙江錢王實業的浙江小王子成立于1988年，主營休閑食品的研發、生產和銷售，主要產品為薯類膨化食品。

　　2015年8月京糧股份（京糧食品前身）以股權受讓和增資的方式取得浙江小王子51.01%股權。其中股份受讓價格合計4.32億元，貨幣資金增資2725.88萬元。

　　2016年7月，京糧集團再以每股18.6734元的價格受讓浙江小王子967.45萬股，持股比例18.76%成為標的第三大股東。當年年末，京糧集團內部資產調整，京糧股份受讓京糧集團所持浙江小王子股份，持股比例提升至69.77%。

　　目前，京糧控股旗下全資子公司京糧食品直接持有浙江小王子69.7716%股權。此次發行股份及支付現金購買完成后，上市公司將持有浙江小王子94.89%股權，進一步增強其對標的公司的控制力。

　　交易草案顯示，本次交易不構成重大資產重組及重組上市，但因交易對手方之一王岳成是上市公司副總經理，王岳成將以其所持浙江小王子17.6794%股權認購公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份數量將超過5%，因此本次交易構成關聯交易。

　　財務數據顯示，2017年至2019年上半年，浙江小王子分別實現營業收入7.71億元、8.17億元、4.05億元，歸母凈利潤分別為1.04億元、1.17億元、6570.25萬元。

　　截至今年上半年末，浙江小王子資產總額8.36億元，負債總額1.78億元，歸屬于母公司股東的權益6.58億元，資產負債率21.33%。

　　長江商報記者注意到，此次交易中浙江小王子也獲得了較高的評估溢價。以2019年6月末為基準日，浙江小王子100%股權的評估值為14.08億元，較合并口徑下歸屬于母公司所有者權益增值額為7.5億元，增值率為114.1%；較母公司凈資產評估增值10.2億元，增值率為262.6%。

　　以此為基準，交易各方確定浙江小王子25.1149%股權作價約3.54億元。

　　京糧控股同時提示，雖然浙江小王子所在休閑食品行業發展平穩，但是仍存在評估報告中所預測的經營業績不能達標的風險。

　　上半年標的凈利率增至16.22%

　　以薯類食品業務為主的浙江小王子近幾年盈利能力整體呈現增長趨勢。

　　交易草案顯示，報告期（2017年至2019年上半年），浙江小王子毛利率分別為29.49%、30.61%、32.03%，其中主營業務毛利率分別為29.27%、30.67%、31.91%。

　　除了毛利率穩中有升之外，浙江小王子期間費用管控也是其凈利潤增長的主要原因。報告期內，標的公司包括銷售費用、管理費用、財務費用等在內的期間費用合計為10088.33萬元、10838.74萬元、5139.78萬元，期間費用率分別為13.08%、13.27%、12.69%。雙重作用下，報告期內標的公司凈利率分別為13.46%、14.32%、16.22%。

　　從其收入構成來看，各報告期內浙江小王子薯類產品收入占比分別為68.74%、69.86%、70.98%，膨化類產品收入占比分別為23.13%、23.09%、22.61%，糕點類產品收入占比則分別為8.11%、6.93%、6.25%。

　　不過，長江商報記者注意到，在其主營產品中，除了薯條類產品產能幾乎達到飽和的情況下，公司其他主營產品產能利用率都不算高。

　　交易草案顯示，報告期內，浙江小王子油炸薯片、非油炸薯片、薯條、膨化食品、糕點食品產銷率大都在101%左右，玉米片食品占比較低，其上半年產銷率也達到117.78%。

　　各報告期內，浙江小王子薯條產能利用率分別為86.1%、93.57%、93.8%。油炸薯片產能利用率則分別為53.37%、53.32%、52.17%，非油炸薯片的產能利用率分別為60.54%、43.69%、38.27%，膨化食品產能利用率34.23%、35.5%、30.7%，糕點食品產能利用率27.29%、23.6%、20.92%，玉米片食品產能利用率更低，去年和今年上半年分別為2.77%、3%。

　　前三季度營收凈利雙降

　　據了解，京糧控股原為主營房地產開發、酒店旅游、物業管理的珠江控股。2017年7月，公司獲批實施重大資產重組，隨著公司原有資產的置出及北京京糧股份有限公司100%股權的置入，上市公司的主營業務也變更為植物油加工、食品制造及土地修復行業。

　　重組完成后，上市公司也終結了此前已持續數年的主業虧損狀態。2016年至2018年，公司分別實現營業收入87.23億元、79.18億元、74.09億元，凈利潤分別為1.97億元、1.3億元、1.68億元，扣非后凈利潤分別為-1.35億元、0.64億元、1.27億元。

　　不過，今年以來京糧控股盈利能力有所下滑。前三季度，公司實現營業收入51.08億元，同比減少7.79%；凈利潤8535.19萬元，同比減少16.54%；扣非后凈利潤分別為6947.08萬元，同比減少30.45%。

　　京糧控股稱，受外圍環境影響，公司原材料采購轉向南美進口及輪儲大豆相結合，而國內市場豆油、豆粕價格持續走低，公司壓榨業務利潤大幅壓縮，油脂加工業務出現虧損。

　　而從其收入構成來看，油脂加工業務是京糧控股主要的收入來源。2017年至2019年上半年，公司油脂業務收入占比分別為83.2%、87.35%、85.48%；食品加工業務收入占比則分別為10.47%、12.03%、13.75%。

　　京糧控股表示，本次交易前后，上市公司的合并財務報表范圍未發生變化，但浙江小王子的凈資產及經營業績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將提升。未來，浙江小王子經營業績的增長，有助于提升歸屬于上市公司股東的凈資產和凈利潤規模。