來源標題：證券法修訂草案進入“四審時間” 取消發審委制度 欺詐發行頂格處罰2000萬元

證券法修訂草案

12月23日上午，十三屆全國人大常委會第十五次會議第一次全體會議在北京召開。

會議聽取全國人大憲法和法律委員會主任委員李飛作關于《中華人民共和國證券法（修訂草案）》審議結果的報告。這意味著備受關注的證券法修訂草案進入“四審時間”。

此前，證券法修訂草案已經十二屆全國人大常委會第十四次會議、第二十七次會議，十三屆全國人大常委會第十次會議三次審議。

國務院提出，國務院及其有關部門積極開展注冊制改革，相關改革措施已經在上海證券交易所科創板成功落地并平穩運行。目前科創板注冊制改革主要制度安排基本經受住了市場檢驗，在證券法修訂草案中確立證券發行注冊制已經有了實踐基礎。

“建議按照全面推行注冊制的基本定位規定證券發行制度，不再規定核準制；同時，為有關板塊、有關證券品種分步實施注冊制的進程安排，留出法律空間”。

憲法和法律委員會經研究，建議按照全面推行注冊制的修改思路，對證券發行制度進行完善，將修訂草案三次審議稿“證券發行”一章中的“一般規定”和“科創板注冊制的特別規定”兩節合并并作出以下修改。

修訂草案四審稿精簡優化證券發行條件。

將發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”，同時，按照注冊制改革精神，大幅度簡化公司債券的發行條件。

修訂草案四審稿調整了證券發行程序。

在規定國務院證券監督管理機構依照法定條件負責證券發行申請注冊的基礎上，取消發行審核委員會制度，明確按照國務院和國務院證券監督管理機構的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，并授權國務院規定證券公開發行注冊的具體規定。

四審稿還強化了證券發行中的信息披露。

修訂草案四審稿新增規定，“發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整”。

同時，證券法修訂草案還為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間，四審稿中新增規定，“證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定”。

看點

擬明確必要的域外適用效力

有意見提出，為適應我國資本市場對外開放需要，維護境內市場秩序，保護境內投資者合法權益，建議在證券法中明確本法必要的域外適用效力。

修訂草案四審稿新增規定，在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。

有的常委委員和地方、部門提出，資產支持證券、資產管理產品等具有證券屬性的金融產品，實踐中由不同部門監管，監管標準和監管規則不完全統一，建議按照功能監管的原則，明確由國務院依照本法的原則統一規定相關產品的管理辦法，規范相關產品的發行、交易活動。

憲法和法律委員會經研究，建議增加一款規定：資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

此外，修訂草案三審稿明確，證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

有的地方、部門提出，證券衍生品種分為證券型(如權證)和契約型(如股指期貨)。其中，證券型品種可作為國務院依法認定的其他證券，直接適用本法；契約型品種可適用期貨交易管理條例，目前有關方面正在起草期貨法，將來可納入期貨法調整。

據此，證券法可不再就證券衍生品種授權國務院規定具體管理辦法。憲法和法律委員會經研究，建議刪去這一款規定。

提高證券違法行為違法成本

有的常委會委員和地方、部門、專家提出，為提高證券違法行為的違法成本，在加大行政處罰和刑事制裁的同時，應當充分發揮民事賠償的作用。

證券民事訴訟具有涉及投資者人數眾多，單個投資者起訴成本高、起訴意愿不強等特點，建議在民事訴訟法框架內，結合證券民事訴訟的具體特點，有針對性地完善相關制度，有效保護投資者合法權益。

修訂草案四審稿新增規定，投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向法院登記。法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。

有建議提出，發揮投資者保護機構在證券民事訴訟中的作用，明確投資者保護機構可按照“明示退出、默示加入”的規則，為證券登記結算機構確認的受損害的投資者向法院辦理登記，提起代表人訴訟。

修訂草案四審稿規定，投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人向法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

欺詐發行擬頂格罰兩千萬元

北青報記者注意到，修訂草案四審稿擬進一步加大對證券違法行為的處罰力度，顯著提高證券違法成本，嚴厲懲治并震懾違法行為人。

修訂草案四審稿規定，對相關證券違法行為，有違法所得的，規定沒收違法所得。

同時，較大幅度地提高行政罰款額度，按照違法所得計算罰款幅度的，處罰標準由原來的一至五倍，提高到一至十倍；實行定額罰的，由原來多數規定的30萬元至60萬元，分別提高到最高200萬元至2000萬元(如欺詐發行行為)，以及100萬元至1000萬元(如虛假陳述、操縱市場行為)、50萬元至500萬元(如內幕交易行為)等。

據悉，證券法修訂草案關于證券發行制度改革的相關規定，總結了實踐中科創板注冊制改革試點的成功經驗，符合當前資本市場實際，符合市場、社會各方面的預期，總體是可行的。目前法律出臺的時機已經成熟，建議盡快審議通過、頒布實施。