8月14日，上市公司天津環球磁卡股份有限公司(證券簡稱：天津磁卡600800)披露2019年半年度報告顯示，公司今年1-6月的營業收入和歸屬于上市公司股東凈利潤分別為5045萬元和-4321萬元，去年同期分別為7803萬元和-2958萬元，而扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4377萬元，去年同期為-2810萬元。

　　此前，天津磁卡已經連續17年扣非后凈利潤為負，上一次扣非后盈利要追溯至2001年，天津磁卡扣非后凈利潤為6391萬元，如果下半年不能扭虧，天津磁卡將連續18年扣非后虧損。

　　2018年10月，天津磁卡董事會提出重大資產重組方案，擬發行股份收購天津渤海化工集團有限責任公司(下稱“渤化集團”)所持有的天津渤海石化有限公司(下稱“渤海石化”)100%股權，標的價格逾18億元，同時募集配套資金總額不超過18億元。

　　今年4月24日，證監會并購重組委召開會議審議上述重組方案，最終該方案未獲通過。受此影響，天津磁卡股價在4月25日至5月6日的5個交易日間急跌37.7%，后于5月7日止跌企穩，當天，天津磁卡召開董事會會議，同意繼續推進該方案。

　　8月14日，在原有的獨立財務顧問天風證券上，天津磁卡宣布增加中信證券作為此次重大資產重組的獨立財務顧問，其表示，中信證券和天風證券共同作為本次重大資產重組的獨立財務顧問，共同完成本次重大資產重組工作，公司及相關各方將繼續積極推進本次交易的相關工作。

　　上半年虧損擴大，股價曾因工業大麻概念翻倍

　　天津磁卡于1993年登陸上交所交易，其主業包括數據卡產品、印刷產品及智能卡應用系統及配套機具等，具體產品包括磁條卡、ID卡等、包裝裝潢印刷、城市一卡通管理系統及配套機具、卡片第二代身份證讀寫器等。

　　2019年半年度報告顯示，公司今年1-6月的營業收入和歸屬于上市公司股東凈利潤分別為5045萬元和-4321萬元，去年同期分別為7803萬元和-2958萬元，而扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4377萬元，去年同期為-2810萬元。

　　此外，天津磁卡上半年經營活動產生的現金流量凈額為-4425萬元，去年同期為-1251萬元；期末歸屬于上市公司股東的凈資產為1.34億元，去年同期為1.53億元，同比下降12.55%；期末未分配利潤為-6.77億元。

　　天津磁卡股價曾于今年1月4日觸及年內最低點4.52元/股，后因“大麻概念”受市場追捧，于2月12日以漲停板起步開啟一波上漲，及至3月25日觸及年內最高點10.10元/股，最大累計漲幅達123%。截至8月14日收盤，天津磁卡下跌1.36%，報5.08元/股。

　　今年3月22日，天津磁卡披露股票交易異常波動暨風險提示公告稱，公司注意到有關媒體報道了公司涉及“工業大麻”概念內容后，對有關情況進行了核實。公司通過參股子公司天津市南大科技實業發展有限公司(下稱“南大科技”)多層穿透后間接持有云南省西雙版納云麻實業有限公司0.27%的股權，持股比例極低，公司沒有參與任何云南省西雙版納云麻實業有限公司生產經營活動，對公司利潤沒有任何影響。

　　半年報顯示，截至2019年6月30日，天津磁卡共有64554戶股東，其中，天津環球磁卡集團有限公司(下稱“環球磁卡”)、王從起和北京元和盛德投資有限責任公司分別持有公司28.09&、1.61%和0.65%股份，分列公司前三大股東。

　　2001年，天津磁卡原大股東天津市一輕總公司將其所持有的天津磁卡國家股授權予天津環球磁卡集團有限公司持有經營。自此，環球磁卡一直保持對天津磁卡的大股東地位至今。

　　企查查顯示，天津環球磁卡集團有限公司成立于2001年10月25日，實繳資本24.4億元，由渤化集團100%控股，而渤化集團為此次收購標的渤海石化的控股股東，其由天津市國資委100%控股。

　　扣非凈利連續17年為負，欲收購渤海石化“翻身”

　　實際上，天津磁卡已經連續17年扣非后凈利潤為負，上一次扣非后盈利要追溯至2001年，天津磁卡當年扣非后凈利潤為6391萬元，如果下半年不能扭虧，天津磁卡將連續18年扣非后虧損，而經營活動產生的現金流量凈額也已連續7年為負，上一次為正需追溯至2011年，天津磁卡當年經營活動產生的現金流量凈額為2759萬元。

　　據統計，在2002年至2009年間，天津磁卡扣非后凈利潤的虧損均在1億元以上，其中虧損最大的年份為2007年，天津磁卡當年扣非后凈利潤為-4.14億元。新京報記者梳理發現，非經常性損益項目下的流動資產處置損益科目成為了天津磁卡在關鍵年份“保殼”的主要盈利來源。

　　2018年年報顯示，天津磁卡歸屬于上市公司股東的凈利潤為7248萬元，而扣非后的歸屬于上市公司股東凈利潤為-6146萬元，年報非經常性損益項目顯示，天津磁卡2018年非流動資產處置損益為7378萬元，而同樣扣非前盈利的2016年，天津磁卡非流動資產處置損益為9980萬元。

　　資料顯示，2016年-2018年，天津磁卡營業收入分別為1.33億元、1.42億元和1.45億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1936萬元、-5952萬元和7248萬元，而扣非后的歸屬于上市公司股東凈利潤分別為-7876萬元、-5931萬元和-6146萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為-8813萬元、-7085萬元和-4319萬元。

　　2018年10月，天津磁卡董事會提出重大資產重組方案，擬發行股份收購渤化集團所持有的渤海石化100%股權，后于今年4月17日披露“交易報告書(草案)(修訂稿)”(下稱“交易報告書”)，將該方案的股票發行價格、發行股數和標的資產交易價格最終分別定為4.81元股、3.91億股和18.81億元，并擬募集配套資金總額不超過18億元。

　　渤海石化主要從事丙烯的生產和銷售，其2016年-2018年營業收入分別為33.72億元、38.84億元和46.11億元；凈利潤分別為1.63億元、2.93億元和3.51億元。

　　交易報告書顯示，渤海石化近兩年市場占有率維持在2%以上，但由于全國丙烯產量呈現逐年上漲的趨勢，導致渤海石化丙烯市場占有率呈下降趨勢。截至2018年6月30日，渤海石化60萬噸的產能占丙烯行業整體產能的1.60%，而天津磁卡計劃將本次交易的募集配套資金的部分金額用于建設渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目，項目建設期為30個月，待該項目完成后，渤海石化產能將提升至120萬噸。

　　談及此次交易的背景和目的，天津磁卡在交易報告書中表示，渤化集團核心資產證券化是天津市國有企業混改整體部署的重要組成部分，而天津磁卡收購渤海石化則可以為上市公司置入優質資產，全面提升上市公司資產質量與盈利能力。

　　渤化集團為天津磁卡控股股東環球磁卡的母公司，而渤海石化和天津磁卡總資產相差“懸殊”，其2018年總資產分別為36.25億元和5.99億元，因此本次交易構成重大資產重組且屬于關聯交易。

　　上述交易完成后，天津市國資委仍為上市公司天津磁卡實際控制人，渤化集團通過本次交易直接持有上市公司39.02%股權，為天津磁卡的直接控股股東，并通過磁卡集團間接控制上市公司17.13%的股份，合計控制上市公司56.15%股權(未考慮配套募集資金新增股份的影響)。

　　然而，上述重組方案于今年4月24日的首次上會未獲證監會通過。證監會并購重組委給出的審核意見為“標的公司持續盈利能力的穩定性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定”。受此影響，天津磁卡股價在4月25日至5月6日的5個交易日間，急跌37.7%。后于5月7日止跌企穩，當天，天津磁卡召開董事會會議，同意繼續推進該方案。

　　8月14日，在原有的獨立財務顧問天風證券上，天津磁卡宣布增加中信證券作為此次重大資產重組的獨立財務顧問，其表示，中信證券和天風證券共同作為本次重大資產重組的獨立財務顧問，共同完成本次重大資產重組工作，公司及相關各方將繼續積極推進本次交易的相關工作。